实际控制人不一定是股东。实际控制人一般指的是公司的控股股东，但也有可能通过投资关系、协议或者其他安排，从而以一种间接的方式达到能够实际支配公司行为。此时的实际控制人就不是股东，而是具有特殊关系的人或者商主体。公司法对此也有具体的规定，即实际控制人可以是控股股东，也可以是控股股东的股东，甚至是除此之外的其他自然人、法人或其他组织。

实际控制人法律责任

实际控制人在一定条件下是要对公司的债务承担连带责任。实际控制人一般不从事公司的管理和运营活动。公司人格独立和股东有限责任是我国公司法确立的基本原则，但是此原则也存在例外。基于实际控制人对公司的控制权，若实际控制人不当行使了权利，例如抽逃资金，无偿使用公司财产，个人财产与公司财产不加以区分导致财产同其个人财产混同，应当认定其滥用了实际控制人权利，应当对公司债务在公司不能清偿范围内承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》

第二百一十六条本法相关用语的含义

本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。