（一）可以确定的是：按照《公司法》司法解释（三）第18条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。未履行或者未全面履行出资义务的情形下股东转让股权时，债权人可向股东、股权受让人提起诉讼，转让股东和受让股东应当就未履行或未全面履行出资义务的部分承担责任。未履行或者未全面履行出资：应当指公司章程约定的或法律规定的期限应当出资时而股东未出资或未全面出资的行为。

（二）根据公司法及公司法解释规定理解：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义指股东未按公司章程约定的或法律规定的期限应当出资时而股东未出资或未全面出资的行为。而在认缴制下，公司法及其解释并并未对认缴资本未全部缴纳情况下的股权转让进行限制，股东出资的义务由公司章程规制，在公司章程规定的出资期限等条件成就前（出资时间点未到达前），我们理解：股东应当不存在所谓的出资义务，自然就不存在股东未履行或者未全面履行出资义务的违法行为。

（三）注册资本认缴制下，目前实践中注册资本认缴出资时间约定主要有以下俩种：

1、公司章程中约定了总的认缴出资期限并且约定了分期出资期限的时间点。例如：某股东认缴注册资本1000万，10年内认缴完毕，分四期等额认缴，第一期2016年1月1日，第二期2019年1月1日，第三期2021年1月1日，第四期2026年1月1日。

2、公司章程中只约定后认缴出资期限而没有约定具体的分期缴付时间点，例如某股东认缴注册资本1000万，自公司成立（签发营业执照）之日起20年认缴出资完毕。对于第一种情形中，某一期或多期注册资本到期（有明确时间点）而原股东未履行或未全面履行出资义务时转让股权后，股东和受让股东对某一期或多期到期注册资本范围内向债权人承担连带责任。对于第二种情形中，如股权转让发生在全部注册资本截止缴足时间点前发生，我们理解：股东不应当承担连带责任。本案中，关键点确认公司章程中关于注册资本缴付时间安排。

公司注册资本认缴期限的规定

一、注册资本认缴期限由股东自己约定，法律不做限制

目前注册资本制度是认缴制度，也就是说在办理营业执照的时候，工商局不需要验资报告，而且注册资本大小和注册资本认缴期限都是由股东自行约定，只要在公司章程中载明就可以。所以，关于注册资本认缴期限的规定就是股东自己约定。

公司注册资本改为认缴制，除了银行、保险等企业，承诺认缴多少，何时缴多少都可以，但承诺二年内缴清如果不缴清就是违背承诺，岂不是失信了吗所以可以及时缴清也可以修改章程中缴清期限。

二、注册资本认缴期限并不是越长越好

正因为注册资本认缴期限是股东自己约定，于是有些创业者就认为注册资本认缴期限是不是越长越好呢，其实不然，因为注册资本认缴期限等信息以后是向社会公示的信息。

例如：你在章程里设置为2年，那么股东就要按约定时间内把资金到位。需要注意的是，有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

三、注册资本认缴可能会出现的问题

实行认缴制也相应配套出台了《企业信息公示暂行条例》，条例规定企业必须在公示系统如实公示认缴、实缴额，便于公众查询。假如别人与你签订大额经济合同前查到你公司实缴额较少，那么人家可能会怀疑你的实际履约能力，也许合同就签不了，生意就黄了。

认缴资金也并非越多越好，如果在约定期限内未完成出资，需要承担相应责任，但是可以在约定出资期限届满前做注销登记。

股东要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资，股东未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。

如果股东没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东或者公司本身都可以追究该股东的责任。