合伙企业股权转让的股东会决议
时间:2023-06-02 09:15:31 384人看过 来源:法律编辑整理

一、合伙企业股权转让的股东会决议事项有哪些?

在股权转让中,出让股权的主体应当是公司的股东,受让方可以是原公司的股东,也可以是股东外的第三人。在实践中,一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议,这会造成签约主体的混淆。另外,如果受让方是公司,要考虑是否需要经过股东会决议通过。

二、股东会或其他股东的决议或意见。

股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见,其他股东在同等条件下,放弃优先购买权时,才能向股东外第三人转让。同时,还需注意其它法定前置程序的履行,否则会出现无效的法律后果。另外,无论是开股东会决议还是单个股东的意见,均要形成书面材料,以避免其他股东事后反悔,导致纠纷产生。

三、对前置审批程序的关注。

一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准,如国有股权、或外资企业股权转让等。

四、合伙企业应该明晰股权结构。

股权转让协议受让方应当通过审阅目标公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件,对目标公司股权结构作详尽了解。

五、受让人应认真分析目标公司的经营状况及财务状况。

1、考察企业生产经营情况:

(1)企业的生产经营活动是否正常;

(2)核实企业的供货合同或订单。

2、分析企业财务状况:

(1)要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表,核实企业的资产规模、负债情况;

(2)核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力;

3、企业的纳税情况调查。

六、受让人应尽量了解所受让股权的相关信息

1、应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵,即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

2、应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵,即股权转让协议中的股东出资未按时、足额缴纳。

3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

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