《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)以及《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)规定，转让企业全部产权不属于增值税与营业税的征税范围，不征收增值税和营业税。母公司吸收合并子公司，固定资产转移无需纳税。子公司可以在注销前，向税务机关申请代开免税的统一发票，作为分公司入账依据。

该合并业务为特殊合并。特殊合并的企业，由于被合并企业资产增值和损失税收上没有确认，所以，接收资产时也是按原企业资产账面价值作为计税基础。财税[2009]59号文件第六条第(四)项规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

(1)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

(2)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

需要注意的是，企业选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

会计：

在新准则下，母公司原先对该子公司采用成本法核算的，则原属于子公司的各项资产、负债可以以原账面价值入母公司账。长期股权投资的原账面价值和子公司工商注销日净资产之间的差额，应区分取得投资后子公司净资产的变动情况考虑，属于净利润因素形成的，计入母公司投资收益;属于其他综合收益等资本公积变动形成的，计入母公司资本公积。