一、企业重组基本模式

（一）整体上市模式发起人企业不进行资产调整，原企业整体上市，此种模式是用于下列条件：

1、新建的企业或社会负担较小的老企业;

2、资产相关性大、业务单一;

3、非经营性资产有一定盈利能力。

（二）分立模式

原企业集团把经营性资产及相关的负债和权益投入拟上市公司，剥离非经营性资产。被剥离资产若有较强盈利能力，一般应重组成新的法人主体，原企业撤销;否则就保留原企业法人地位，对拟上市公司控股。使用条件为：

1、大而全性质的大型国有企业;

2、资产相关性不大;

3、上市公司不承担非经营性资产。

（三）合并模式

该模式是原企业通过购买或股权交换方式取得对另一个企业的控股地位或另一企业的全部资产，成立股份公司，被收购企业成为原企业的附属公司或被撤销;也可新设立股份公司，纳入两家以上企业的资产，原有企业全部撤销。适用于：

1、原企业规模小，但相对独立，业务联系紧密;

2、各企业有自己的优势，在行业中有一定的影响;

3、单个一家企业规模小，无法满足上市的要求。

二、企业重组应注意的问题

（一）融资困难，资金不足

目前，我国中小企业初步建立了较为独立、渠道多元的融资体系。但是，融资难、担保难仍然是制约中小企业发展的最突出的问题。其原因，主要来自于两个方面：一是一般性原因。中小企业融资难并不是现在才有的问题，也不是我国特有的问题。按照现代金融理论的解释，中小企业融资难主要是“信息不对称”带来的市场的“逆向选择”和“道德风险”，银行为降低“道德风险”，必须加大审查监督的力度，而中小企业贷款“小、急、频”的特点使银行的审查监督成本和潜在的收益不对称，降低了它们在中小企业贷款方面的积极性。二是特殊性原因。主要是经济金融体制变迁过程中，市场经济体制的微观运行基础不完善带来的制度摩擦，集中表现在中小企业制度更新滞后，与市场环境转换不同步，导致一部分中小企业不适应外部环境的变化，经营出现困难，利润水平下降，内部资金积累大幅度减少，外部补充资金的需求大幅度增加，对银行贷款的需求量就相应增大；金融体制改革不深入，银行经营管理与中小企业发展不协调，不能适应中小企业资金需求的特点等。例如某公司在经营管理过程中存在融资困难问题，资金严重不足。面对具有优势的、有潜力的、前景看好的新项目，因为资金方面的问题不得不放弃。因为国家对中小型企业限制过多，没有政策优惠，使得公司在竞争中处于不利地位。公司要想从银行获得贷款支持十分困难。对于寻找金融中介机构和贷款担保机构的帮助，公司更是毫无门路可言。

（二）财务控制薄弱

一是对现金管理不严，造成资金闲置或不足。有些中小企业认为现金越多越好，造成现金闲置，未参加生产周转；有些企业的资金使用缺少计划安排，过量购置不动产，无法应付经营急需的资金，陷入财务困境。二是应收账款周转缓慢，造成资金回收困难。原因是没有建立严格的赊销政策，缺乏有力的催收措施，应收账款不能兑现或形成呆账。三是存货控制薄弱，造成资金呆滞。很多中小企业月末存货占用资金往往超过其营业额的两倍以上，造成资金呆滞，周转失灵。四是重钱不重物，资产流失浪费严重。不少中小企业的管理者，对原材料、半成品、固定资产等的管理不到位，出了问题无人追究，资产浪费严重。例如某公司的财务人员是某部级事业单位有关人员介绍的，论业务水平，充其量是一个公司出纳员的水平，因此没有优化现金管理的概念。加上公司领导对此没有充分的认识，使得现金管理无从谈起。由于公司是一个纯粹的销售公司，而面对的客户主要以党政工群机关为主，受客户财务预算计划的控制，使得公司应收账款周转缓慢，造成资金回收困难，严重影响到公司资金的合理有效运作。同时，财务部门不能及时进行成本核算，不能有效提出严格的赊销政策，更缺乏有力的催收措施，导致应收账款不能兑现或形成呆账，更谈不上有效的存货管理与控制。

（三）管理模式僵化，管理观念陈旧

中小企业典型的管理模式是所有权与经营权的高度统一，企业的投资者同时就是经营者，这种模式势必给企业的财务管理带来负面影响。中小企业相当于一部分属于个体、私营性质，在这些企业中，企业领导者集权现象严重，并且对于财务管理的理论方法缺乏应有的认识和研究，致使其责任不分，越权行事，造成财务管理混乱，财务监控不严，会计信息失真等。企业没有或无法建立内部审计部门，即使有，也很难保证内部审计的独立性。另一方面，企业管理者的管理能力和管理素质不高，管理思想落后。有些企业管理者基于其自身的原因，没有将财务管理纳入企业管理的有效机制中，缺乏现代财务管理观念，使财务管理失去了它在企业管理中应有的地位和作用。例如某公司同大多数中小企业一样，存在着越权行事的问题，导致公司的财务管理混乱、财务监控不严、会计信息失真，内部审计更是无从谈起。由于公司管理者自身素质问题，致使公司财务管理不能有效纳入企业管理的有效机制中，使财务管理失去了在企业管理中应有的地位和作用。

（四）投资能力不强，且缺乏科学性

中小企业的投资可分为对内投资与对外投资，对于目前我国的中小企业来讲，最多的投资是对内投资，而且对内投资中的长期投资（主要是固定资产投资与无形资产投资）具有投资价值大、影响时间长、不容易变现等特征。大多数中小企业在这些方面的投资存在着较多的问题：一是投资缺乏整体的战略意识，一些中小企业在市场中发展速度过快，根本没有进行很好的战略规划，所进行的固定资产的重大投资只是为了追求短期利益，而没有跟企业的整体战略规划联系起来，造成投资浪费。二是项目投资人员配备不合理，投资风险大。目前，我国大部份中小企业做不到合理配备投资人员，不合理的人员配备导致项目投资成功率低下。由于中小企业人员素质不高，管理水平偏低，主要管理人员往往没有较强的风险意识，投资随意性大，导致其投资项目风险更高。

三、企业重组增值税如何缴纳

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。