新公司法对企业投融资影响之出资篇

新公司法降低了设立公司的门槛，企业要想扩大自己的规模，设立子公司或者进行其他类似方式的投融资就变得更为容易了。但具体而言，有哪些方面是值得我们注意的呢？笔者将根据新《公司法》、修订后的《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等法律法规，主要从四个方面来进行阐述：

第一，出资数额。原公司法按照不同行业把有限责任公司最低注册标准规定分别规定为10万元，30万元和50万元。股份有限公司规定为1000万元。而新公司法将有限责任公司的最低注册资本则统一为3万元。一人有限责任公司的最低注册资本为10万。而股份有限公司则为500万元。标准降低并不代表任何数额注册资本的公司都具有同样的商业价值。注册资本是公司商业信用最为直观的代表之一，特别是现在注册资本做了大幅度调整之后，公司、企业在商业往来中就失去了原来公司法在注册资本上设立的一道防火墙。因此，对自己而言，在设立公司的时候还是应当尽量避免太低的注册资本，这不仅会在商事往来中影响到自己的商业信誉，还可能在申请某些办理某些资质或者贷款时因达不到规定数额而受到影响。此外，法律、行政法规对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第二，出资范围。原公司法规定，股东除可以用货币出资外，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％。而新公司法规定，股东不仅可以用货币出资，还可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。这说明，包括股权等以前不能作为出资的权利现在也可以了，这不论在数额上还是在形式上都大大放宽了非货币出资的范围。

但是，也要注意，并非所有“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”都能作为出资。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。其中劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等都是具有人身属性或者专门属性的，它们无法将所有权转让给公司，因此难以作为股东的出资。而设定了担保的财产，由于其上已经存在了一个担保的权利，那如果作为公司的资本，在公司的运营过程中可能造成该财产的担保权人与第三人利益上的冲突，不利于稳定公司的运营局面。

第三，出资方式。原公司法要求注册资本一次到位。新公司法除了要求一人有限公司应当将注册资本一次足额缴纳外，对于其他公司则将出资分为两个层次，一是注册资本，二是实缴资本，这就是通常讲的分期付款。新公司法规定公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。这里要注意，不低于20％和不低于注册资本最低额（3万元）是两个需同时具备的条件。因此，并非注册资本为3万，那首次出资额就可以只有6000元。并且在首次出资后的规定时间内，股东必须把剩余资本出资到位。否则要承担相应的法律责任。

第四，验资。新法对验资方面规定得更为具体，公司设立时首次出资、实收资本，都必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。作为出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。

以货币出资的，应当足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。

此外，公司成立后，作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东或者发起人补足。对原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新进行评估作价。公司实收资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。

公司成立后，公司登记机关发现公司涉嫌实收资本不实的，可以要求公司到指定的验资机构进行验证，并要求其在规定期限内提交验资证明。所以，尽管有多种形式的出资，但也是有一整套机制来对出资进行评估的，为了避免事后可能出现的这些情况，就要求股东在验资时要慎重。

此外，还应当注意到的是，公司向其他企业投资时，新公司法取消了旧法规定的累积投资额不得超过本公司净资产额的50％的规定。由此，公司对外投资的额度将根据公司章程来决定，法律不再硬性规定。但是，一般情况下，公司不得对所投资的企业债务承担连带责任。尽管新公司法只是规定不得承担“连带责任”，而没有提到“无限责任”。在当前的法律、法规下，除了有限责任公司和股份有限公司外，其他形式的企业都要求股东承担无限连带责任的。因此，也决定了公司只能向上述两种形式的公司投资。