关键词:股东大会决议；作为义务；第三人；公权力机关；确认之诉

内容提要:对股东大会决议的效力审查既可以在决议作出之前进行，也可以在决议作出之后进行。股东大会决议不能给股东负担需要以作为方式展行的积极义务，也不能约束以私法身份出现的第三人。公权力机关在其职权范围内应当尊重股东大会决议的效力，与股东大会决议有利害关系的人可以凭借股东大会决议向其申请办理相关事宜。股东大会作为公司的内部权力机构，其依法所作出的决议应当视为是对董、监事、经理等公司高管人员的一种命令。董、监事、经理等公司高管人员不积极履行股东大会决议的，股东可以依照法律、公司章程的规定追究其责任，而无须再提起确认股东大会决议有效的确认之诉。

股东大会作为由全体股东组成的公司权力机构，依法享有对公司重大事项作出决策的权力。股东大会在对公司重大事项进行决策时，基于其会议机构之性质，只能采取会议决议的方式进行，即由股东在股东大会会议上对需要决策的事项进行讨论、表决，形成会议决议。股东大会决议形成后，其法律效力怎样？如果有关人员不执行股东大会决议，与决议有利害关系的股东是否可以采取必要措施进行救济？对于诸如此类问题[1]，在理论界并未引起应有的重视，诚有研究之必要。

一、股东大会决议独立于共同行为的价值在于其效力审查具有特殊性

确定股东大会决议的法律性质是决定适用于决议方法或效力等各项有关问题的法理内容的关键。[2]要讨论股东大会决议的法律效力，首先必须明确股东大会决议的法律性质。股东大会决议在公司法理论上也被称为公司决议，是指通过股东的表决而形成的股东大会的意思表示。[3]股东大会决议虽然在形式上表现为公司的意思表示，但实质上却是股东意思表示的一种转化物，是以股东的意思表示为基础并通过多数决原则而形成的公司的意思表示。意思表示乃法律行为之核心要素。[4]民事主体为意思表示的目的在于希望能够引起一定的法律后果。“法律行为者，以意思表示为要素，法律因意思之表示，而使发生法律上效力之私法上法律要件也。当事人所欲之法律效力，法律因为当事人之所欲，故使其发生之。”[5]股东参加股东大会，对提交大会讨论的事项投票表决形成股东大会决议即公司的意思表示的目的同样在于对相关人员产生法律上的约束力，所以，在公司法理论上股东大会决议被定性为法律行为。