股权转让协议说明（一）我国《公司法》第七十一条规定了股东出资的转让：“股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意。股东不同意转让的，应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。经股东同意转让出资的，其他股东在同等条件下对出资有优先购买权。（二）法律限制上述《公司法》第七十一条第二款规定，限制股东向股东以外的人（以下简称非股东）支付赔偿金股东）。也就是说，股东向非股东转让出资，必须经全体股东过半数同意。它有两层含义：一是必须经全体股东过半数通过，而不是过半数有表决权的股东通过。第二，股东向非股东转让出资，无论是全部还是部分，必须经合同股东过半数同意。可见，未经全体股东过半数同意，股东不得向非股东转让出资

（3）明确股权结构在充分关注上述法律问题后，应详细了解被收购公司的股权结构。如审查被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程、董事会、股东大会决议等必要文件。认真调查，明晰股权结构，是为了确保合同各方在签订股权转让合同时具备资格。避免合同签订后发现承包对象不拥有权益的现象。

（5）确定股权转让的总价（6）相互保证和承诺（5）股权转让合同的转让方应向转让方保证：（1）其主体资格合法，享有权利以及转让股权的能力

（2）保证与本次股权转让有关的活动中所提及的文件合法有效

（3）保证所转让股权的完整性，无任何担保，抵押权或其他第三人权益

（4）股权转让合同涉及土地使用权的，转让人应当保证土地使用权和房屋所有权通过合法途径取得并合法拥有，转让人应当向受让人保证，除所列债务外，不承担其他债务；转让人应当承担股权交付日前因事实发生的诉讼或者仲裁，股权转让合同的受让人还应当向转让人保证：（一）其主体资格合法，能够独立承担因股权转让合同产生的合同义务或者法律责任；（二）保证股权转让资金来源合法，并且有足够的业绩资金和资产承担转让价格

（7）确定转让条件