一、公司决议纠纷存在诉讼时效问题吗

公司决议纠纷的三类诉讼中（请求确认决议不成立、决议无效及撤销决议），在涉及提起诉讼适用期间问题上，除撤销决议因《公司法》第二十二条明确规定了60日的除斥期间外，请求确认决议不成立之诉与请求确认决议无效之诉均因法律未明确规定是否适用诉讼时效或除斥期间，而在法院审理中形成了不同的裁判结果。

目前，各地法院在审理时主要存在两种裁判类型：

（一）第一种类型：不适用除斥期间，应适用诉讼时效

1、决议无效

（2017）皖01民终3387号·合肥中院安徽纵皖土工材料有限公司、赵以军公司决议效力确认纠纷中，二审法院未对是否适用诉讼时效进行说理，仅表示赵以军、马海涛的一审诉请依据《公司法》第二十二条第一款而非第二款，不适用第二款中有关60日的限制。

2、决议无效

（2017）鲁15民终2169号·聊城中院聊城市隆昌投资有限公司、杨庆宏公司决议效力确认纠纷，因三原告选择起诉的是确认股东会决议及公司章程修正案无效，而未选择行使撤销权，涉案的《股东会决议》及《公司章程修正案》，应自作出之日起自始无效，原告的起诉未超过诉讼时效。二审法院未对是否适用诉讼时效进行说理，维持了原判。

3、决议不成立

（2018）13民终3044号·惠州中院惠州大亚湾新创建实业有限公司、张婴奇公司决议效力确认纠纷，上诉人主张孙国伟提起本案诉讼已超过诉讼时效……上诉人理应提交证据证明孙国伟知道或应当知道案涉股权2013年4月10日办理变更登记的事实，但上诉人未提交相应证据予以证明……被上诉人于2016年4月19日知道权利被侵害的事实和证据具有高度盖然性，本院予以支持。故，本案被上诉人孙国伟于2016年6月3日向一审法院提起诉讼未超过诉讼时效。

4、决议不成立

（2018）渝02民终457号·重庆二中院重庆市中南石油有限责任公司重庆富成兴商贸有限公司与李国营公司决议纠纷，一审法院认为在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，人民法院即应依法受理。二审法院认为诉讼请求确认案涉股东会决议不成立，其权利的行使并非属于形成权的范畴，因此亦不受法律规定的一般除斥期间的限制。

（二）第二种类型：不适用诉讼时效，亦不适用除斥期间

1、决议无效

（2017）渝民再11号·重庆高院重庆医药巴南医药有限公司工会委员会与重庆医药巴南医药有限责任公司等公司决议效力确认纠纷再审民事判决书，一审法院认为：诉讼时效是债权人怠于行使权利的状态持续到法定期间，其公力救济权归于消灭的制度，其适用于债权请求权纠纷。本案巴南医药公司工会要求确认股东会决议及依据决议颁发的股权证无效，属于形成权，不应适用诉讼时效规定。对巴南医药公司及第三人该抗辩意见不予采纳。再审法院维持了一审判决。

2、决议无效

（2017）京03民终4214号·北京三中院赵颖、北京同盛康医学技术有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书，二审法院认为，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩。同盛康公司主张赵颖的起诉已届诉讼时效，对此，本院认为，本案系公司决议效力确认纠纷，赵颖主张并非基于债权请求权，故同盛康公司提出诉讼时效抗辩于法无据；加之相关决议无效实属自始、当然、绝对无效，其无效的确认不受诉讼时效规定所限，故本院对同盛康公司关于诉讼时效的抗辩不予支持。

3、决议不成立

（2018）京02民申46号·北京二中院北京奥普译通科技开发有限公司、刘有才与李桂云公司决议效力确认纠纷，再审法院认为：本案为公司决议效力确认纠纷，属确认之诉，不受诉讼时效的限制。

4、决议不成立

（2018）津0116民初30号·天津市滨海新区法院张万胜与天津鹏翎胶管股份有限公司公司决议效力确认纠纷，法院认为本案为公司决议效力确认纠纷，原告要求确认涉案的公司决议不成立，该请求不受诉讼时效的限制。至于被告抗辩的60日法定期间，根据《公司法》第二十二条第二款，该60日法定期间系股东等提起公司决议撤销之诉的法定期间，而本案原告主张公司决议不成立，故不适用上述规定。

从上述案例中可以看出，司法裁判领域均已认可决议无效、决议不成立之诉不适用除斥期间，且一般也不适用诉讼时效。

二、不适用诉讼时效的情形有哪些

1、人身权的请求权

2、财产性支配权：包括物权和知识产权

3、抗辩权

4、形成权

5、存款本息的请求权具有无特定履行期限，存款人可以随时请求金融机构兑付的特殊性，如果适用诉讼时效，会关系到民众的生存利益，对于民众的生存利益会带来深刻影响，也不符合这个法律存在的特性，所以存款本息不适用。

6、认购人是基于对国家和对金融机构的信赖购买债权的，他的投资具有类似于储蓄的性质，所以由国债和金融债产生的支付体系请求权不应该适用诉讼时效。

7、基于投资产生的缴付出资的请求权，不受诉讼时效的规定，主要是考虑到充足的资本是企业开展对外经营活动的保障，也是对外承担民事责任的担保，足额出资也是公司法定义务，缴付出资请求权不应该受到时效的限制，否则有违公司资本充足的原则。

8、如果对物权请求权适用诉讼时效，那么，超过诉讼时效而被他人占有的财产就会成为无主物。

三、诉讼时效的构成要件有哪些

1、须有请求权的存在。诉讼时效是对请求权的限制，没有请求权，也就无从适用诉讼时效。

2、须有怠于行使权利的事实。诉讼时效是对权利人的督促，实际上也是对义务人的保护，如果权利人怠于行使权利经过一定的期间，又没有其他事由致使诉讼时效中断或中止，则诉讼时效产生法律效果。

3、怠于行使权利的事实持续存在，致使诉讼时效期间届满。届满有时又称为诉讼时效结束、诉讼时效完成。诉讼时效届满，权利人的胜诉权自动消灭。如果有使诉讼时效中断、中止的事实，诉讼时效还可以“拉长”，即中断时重新计算，中止时，将中止时间段剔除后继续计算。