（1）法律依据：

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

（2）操作中应注意的问题：

股东必须单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上，才有资格请求法院解散公司。

公司是否符合以上任一法律条件，关键要看证据材料是否能够充分证明相关法律事实。根据民事诉讼谁主张，谁举证的举证原则，请求解散公司的股东承担主要的举证责任，必须举出相关证据材料证明公司符合前述法定解散条件，否则将承担败诉的法律风险。从维护股东权益角度出发，建议股东应有意识地搜集与公司、其他股东相关的法律文件，并为己方的法律行为保留相关证据材料（比如向公司、其他股东发出请求、通知时应以邮寄书面文件的形式进行，并索取邮寄凭证）。

在提起解散公司诉讼时，股东可以请求法院保全公司财产或作相关证据保全。在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。本条至关重要，保全公司财产或证据可以防止相关财产、证据被转移、隐匿，毁灭，以维护股东的合法权益及保证法院裁判能得到实现。谢恒律师提示，由于申请保全时要向法院提供相当于被保全财产价值的担保及与财产、证据相关的线索，提取诉讼的股东应提前做好准备。

股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告，其他股东只能被列为第三人。

解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。

须达到公司法规定的条件：第一百八十三条【股东请求解散】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。因此，法院认定解散较为困难，但从解决问题从发，逼迫大股东让步来说，确实是一种杀手锏。

股东解散公司请求权之诉的法条进路与展开

公司解散通常包括自愿解散与强制解散两种情形，在强制解散中，我国立法鲜有司法强制解散的规定，因此，在公司法修改前的公司纠纷诉讼中，法院对此一直持谨慎态度，多以没有法律依据为由不予受理，驳回起诉。其原因主要基于两方面考虑：一是我国原有《公司法》第190条规定的公司解散的情形没有关于股东可以通过诉讼，请求解散公司的规定。立法方面，仅在外商投资企业法律制度中对股东提起解散公司的诉讼有所规定（见《中外合资经营企业法实施条例》第90条）；最高人民法院在《关于审理中外合资经营合同纠纷案件如何清算合资企业问题的批复》中曾规定，中外合资经营企业一方当事人向人民法院提起诉讼，要求解散合营企业并追究对方违约责任的，人民法院仅应对合营合同效力、是否终止合营合同、违约责任等作出判决；二是法院一旦受理这类诉讼，往往要面对令人头痛且耗时费力的公司资产及其债权债务的清算问题，案件长时间难以执结。［］

修改后的《公司法》第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司，这实际上为股东解散公司提供了司法保障。以司法力量启动股东解散公司之诉，既开辟了股东权利救济的新大门，又彰显了司法倡导社会公平正义的崇高原则。

1．股东请求公司解散之诉的性质分析

此类诉讼是实体法上的形成之诉，一个重要的特征是其法定性，即只有在法律特别明文规定的情形下始得提起。诉讼的当事人、诉讼提起的情形（诉的理由）等都须法律作出规定，当事人不可自行设定，无论章程规定，或事后协议，均不能构成向法院诉请的依据，同时章程或协议也不能剥夺或限制股东请求公司解散的权利。作为形成之诉，解散公司的判决不是对股东解散公司形成权的确定，而是消灭公司法律关系。

2．解散公司之诉的主体要件

原告应为本公司股东。但是否任何一个股东均可提起公司解散之诉则值得探讨。大陆法系各国一般规定，持有相当于1／10以上股份的股东才可提起公司解散之诉，换言之，股东解散请求权系少数股东权，而非单独股东权。之所以作这样规定，因为一方面要防止资本多数决定原则下的多数派股东的专横，另一方面还要防止单独股东权情形下个别股东滥用股东权。公司解散不仅关系到少数股东的权益，更危及其他广大股东和公司的整体利益，因此为防止股东滥用股东权，我国的公司解散请求权应限定为持股10％以上的股东的权利。

被告应为公司。这是因为，解散公司的判决效力由公司承受。作为形成之诉，解散公司的判决不是对股东解散公司形成权的确定，而是消灭公司法律关系，股东形成权的指向是公司的解散，而非股东之间对公司是否应当解散的争议。因此，解散之诉的被告是公司。

那么被告是否还可以是欺压其他股东的股东？实践中，股东提起解散之诉多以后者为被告。笔者认为，虽然原告股东是直接与其他股东发生冲突，但其他股东的压制行为多是以公司名义作出，且如果提诉股东胜诉，要直接承担法律后果的是公司，因此，公司解散之诉的被告只能是公司。大陆法系各国亦采此立法例，如德国《有限责任公司法》第61条第2款规定，解散之诉针对公司提出，日本《商法典》第406条之二、第112条、第88条也规定，该诉讼的被告为公司，属于本公司所在地地方法院的管辖。

在解散公司之诉中，其他股东处于何种诉讼地位是一个值得探讨的问题。笔者认为，其他股东参与到诉讼法律关系中来时，应为该诉的无独立请求权第三人。因为案件的判决结果与他们有法律上的利害关系。但是若其他股东亦提起公司解散之诉，则其与原提诉股东应为类似必要共同诉讼的共同原告，法院对他们的起诉必须合一，确定其权利义务，并统一决定其胜诉或败诉，以防止出现相互矛盾的判决。

3．解散公司之诉的事由与情形

股东请求解散公司的事由或情形应由法律予以规定。对于有限公司和股份公司，各国立法上区别并不明显。如日本对有限公司解散事由的规定（《有限公司法》第71条之二）和股份公司的规定（《日本商法典》第406条之二）是相同的。德国《股份公司法》甚至没有规定股份公司的解散事由。由于股份公司的股份可以自由转让，并且一般股东的期待和兴趣往往限于公司股利分配而非参与公司管理，股东可以通过转让股份等方式退出公司以保全自己的利益，法院更愿意以信赖利益和参与管理权受到损害或出资转让困难等理由来受理和裁决有限公司的解散。

从法理上分析，解散公司之诉的事由可概括为以下方面：（1）公司事务陷于“僵局”（corporatedeadlock），即公司的股东会和董事会内部成员之间存在分歧而不能根据有效多数表决通过所必须的决议，无法形成任何决议，此种僵局应是持续的、不可化解的、严重危及公司的生存。法国《商事公司法》将其概括为“一个股东基于正当理由、尤其在一个股东不履行其义务或股东之间不和致使管理活动陷于瘫痪的情况下提出的请求”（第1844－7－5）。（2）公司经营恶化、公司资产正在被滥用和浪费。公司控股股东和公司董事如果恶意处置公司财产，造成公司资产被滥用或浪费，会严重损害公司利益。如果这种损害危及公司存在时，股东有权提起解散公司之诉。（3）股东遭受不公正行为侵害。当控股股东和公司董事的行为具有明显的非法性、压制性或欺诈性，公司成为侵害股东的工具时，股东可以请求解散公司。（4）公司违反公司目的或公共利益，包括违反章程规定和法律规定，不能达到公司设立目的，或法定资本不符合法律规定等情形，股东可基于公共利益的理由请求解散公司。德国《有限公司法》规定，如果公司所追求之目的不可能达到，或者存在其他由公司情况决定的应予解散的重要事由，公司得在法院判决而解散（第61条第1款）。美国《示范公司法修订本》规定股东提起程序中的司法解散根据是：（1）董事在经营公司事务时陷于僵局，股东没有能力打破这一僵局，并且不可补救的损害正威胁着公司或公司正遭受着这一损害，或者正因为这一僵局，公司的业务或事务不再能像通常那样为股东有利地经营；（2）董事们或者那些支配着公司的人们的行为方式曾经是，正在或将会是非法的、压制性的或欺诈的；（3）在投票力量上股东们陷入僵局，他们在至少两次年会内不能选出任期已满的董事的继任者；或者（4）公司资产正在被滥用或浪费（14－30－2）。

4．解散公司之诉司法原则把握

对于请求解散公司的诉讼，关键要把握好以下几个司法原则：（1）应以其他救济途径用尽为前提。在公司自力救济、行政管理、司法救济等手段已经无法解决僵局纠纷的情形下，才适用解散公司之诉。上述救济措施通常包括：股权置换、股东之间权益争端的调整、判令公司决议无效、允许股东享有某种权利、收买股份等。倘使能对上述股东之间的权益纷争及时予以司法调整，化解矛盾，则能在很大程度上消除僵局。（2）最大限度地维持公司。由于解散公司成本较高，应从严掌握。（3）判断股东提出解散公司的正当性，防止股东随意要求解散公司，或通过解散公司来达到明显不当的目的。（4）从实际出发一并处理公司解散及其善后事宜，在作出公司解散判决的同时，可一并判决公司应进入清算，在一定期限内清算完毕。

5．解散公司之诉的法律效力

由于法院作出公司解散的判决是形成判决，因此，依据形成判决，公司必须解散，并进入清算阶段。通常认为，解散判决的既判力具有广泛的效力，既及于全体股东，公司及公司内部机构，也及于雇员，债权债务人和行政机关。公司登记机关应在公司清算后注销公司。