董事会会议机制可由公司章程规定,董事会会议的表决,实行一人一票。对于股份有限公司,董事会应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。董事会会议应有董事亲自出席,董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。
由以上的董事会表决方式可以看出,控制董事会的成员席位即可控制董事会的决议,最终达到控制公司的目的。实践中,控制公司董事会有以下几种方式:
1、控制公司股东会的表决权,选举或指派代表自己利益的董事成员。
2、控制董事的提名方式。董事一般由股东、董事会成员提名,甚至还可以公开召集候选人。董事会提名最常见,一旦发生控制权之争,董事会就会利用公司章程不明确之处或特别规定来剥夺股东的提名。
3、对董事的资格进行审查。例如,公司章程规定,董、监事候选人产生程序是:由董事会召开股东座谈会,听取股东的意见,审查候选人任职资格,最终确定候选人。
4、限制董事的更换数量。即规定每年只能改选部分董事,通过设置更换董事的比例,原控制人可保持在董事会中的优势地位。
5、限制股东提名董事的人数。例如,公司章程规定,由董事会根据股东股权结构确定选举或改选的董事名额。
6、提高表决通过所需投票比例。公司章程将一些重要事项列为董事会的特别表决事项,如将董事提名、选举董事长、对外投资及担保等重大事项列为特别表决事项,要求2/3以上董事的同意才可。
一、公司法董事会决议表决经过几人同意
依据我国公司法的规定,董事会决议需要经半数以上的董事同意,决议才能通过,董事会决议的表决,实行一人一票制。
《公司法》第四十八条
董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决,实行一人一票。
《公司法》第一百一十一条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
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