一、并购重组私募债券发行主体

发行人必须是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司，暂不包括沪深交易所上市公司。

二、发行所需材料

(一)备案登记表;

(二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件;

(三)发行人内设有权机构关于债券发行事项的决议;

(四)并购重组项目的相关协议或并购重组贷款合同;

(五)主管部门对本次并购重组的批准文件(并购重组需主管部门批准的);

(六)承销协议及尽职调查报告;

(七)募集说明书;

(八)债券受托管理协议及持有人会议规则;

(九)律师事务所出具的关于并购重组私募债券发行的法律意见书，以及关于本次并购重组的法律意见书(募集资金用于支付并购重组款项的);

(十)发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度(未满两年的自成立之日起)的财务报告;

(十一)市场监测中心规定的其他文件。

承销机构提交的备案文件中，涉及到发行人商业秘密或可能对并购重组产生重大影响的非公开信息，可以申请豁免提交，并出具相关情况说明。

市场监测中心对备案材料进行完备性核对。材料完备的，市场监测中心自接受材料之日起10个工作日内予以备案。市场监测中心备案后，承销机构可以通过报价系统向债券持有人定向披露发行信息。

三、并购重组私募债券募集说明书

(一)发行人基本情况;

(二)发行人财务状况;

(三)本期并购重组私募债券发行基本情况及发行条款，包括并购重组私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等;

(四)承销机构及承销安排;

(五)并购标的、募集资金使用说明;

(六)并购重组私募债券转让范围及约束条件;

(七)信息披露的具体内容和方式;

(八)偿债保障机制、股息分配政策、并购重组私募债券受托管理及并购重组私募债券持有人会议等投资者保护机制安排;

(九)并购重组私募债券担保情况(若有);

(十)本期并购重组私募债券信用风险、流动性风险等风险因素揭示及免责提示;

(十一)构成债券违约的情形、违约责任以及并购重组私募债券发行违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制;

(十二)其他重要事项。