《上海证券交易所股票上市规则》第十章暂停上市、恢复上市与终止上市(节选)第一节

暂停上市

10.1.1

根据《公司法》第一百五十七条的规定，本节所称的暂停上市包括以下四种情形：

(一)上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

(二)上市公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载;

(三)上市公司有重大违法行为;

(四)上市公司最近三年连续亏损。

10.1.2

上市公司出现10.1.1条第(一)、(二)、(三)项所列情形之一的，本所根据中国证监会的决定暂停其股票上市。

10.1.3

上市公司出现10.1.1条第(四)项所列情形，本所作出暂停其股票上市的决定。

本所在作出暂停股票上市决定后的两个交易日内通知公司并公告，同时报中国证监会备案。

10.1.4

上市公司出现连续三年亏损的，公司董事会应当在收到年度审计报告后两个交易日内向本所报告并披露年度报告。同时，公司董事会应当刊登股票可能被暂停上市的风险提示公告。

因根据国家有关会计政策进行追溯调整导致上市公司出现最近三年连续亏损的，上市公司应当向本所提供由注册会计师出具的关于根据国家会计政策所作追溯调整对公司近三年净利润影响的具体数额的专项说明，并应当在年度报告中作专项披露。

10.1.5

上市公司最近两年连续亏损后，预计第三年度将继续亏损的，公司董事会应当在第三个会计年度结束后的20个交易日内作出股票可能被暂停上市的风险提示公告。公司董事会在披露年报前至少发布三次风险提示公告。

10.1.6

最近两年连续亏损后，第三年的年度财务报告显示盈利但被会计师事务所出具带解释性说明段的无保留意见、保留意见、否定意见或拒绝表示意见(以下简称非标准无保留审计意见)的审计报告的，上市公司在报送年度报告的同时应当向本所提交以下(包括但不限于)文件：

(一)公司董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和审议此专项说明的董事会决议及决议所依据的材料;

(二)公司独立董事对审计意见涉及事项的独立意见;

(三)公司监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;

(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;

(五)证监会和交易所要求的其它文件。

注册会计师出具的专项说明至少应当包括以下内容：

1、出具非标准无保留审计意见的理由和原因;

2、该非标准无保留审计意见对报告期内公司财务状况和经营成果影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，则应当明确说明。

如果审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，董事会在相应定期报告中应当针对该审计意见涉及的事项做出详细说明，包括但不限于以下内容：

(一)非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况;

(二)注册会计师对该事项的基本意见;

(三)公司董事会、监事会和管理层等对该事项的意见;

(四)该事项对上市公司的影响程度;

(五)消除该事项及其影响的可能性;

(六)消除该事项及其影响的具体措施。

10.1.7

最近两年连续亏损后，第三年的年度财务报告显示盈利但因明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的审计报告的，上市公司应当对有关明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整，并在本所规定期限内披露经调整的年度财务报告和有关审计报告。上市公司进行纠正和调整的期间不计入本所作出有关决定的期限内。

公司未在本所规定期限内披露经纠正和调整的年度财务报告和有关审计报告的，本所将报中国证监会调查处理。

10.1.8

上市公司出现下列情况之一时，自公司披露年度报告之日或者超过法定披露期限之日起，本所对其股票实施停牌：

(一)最近三年连续亏损并非根据国家会计政策进行追溯调整所致的;

(二)最近两年连续亏损后披露的第三年年度报告显示盈利但因明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的;

(三)上市公司最近两年连续亏损后未能在法定披露期限内披露第三年年度报告的。

第二节

恢复上市

10.2.1

因10.1.1条第(一)、(二)、(三)项的情形股票被暂停上市的公司申请恢复上市的，本所依据中国证监会有关核准其恢复上市的决定恢复该公司股票上市。

10.2.2

因10.1.1条第(四)项情形股票被暂停上市的，在股票暂停上市期间，公司符合下列条件的，可以自第一个半年度报告披露之日起五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：

(一)在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后第一个半年度报告;

(二)公司半年度财务报告为盈利的。

申请恢复上市的公司半年度财务报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，本所可以聘请有证券从业资格的会计师事务所就公司盈利的真实性进行调查核实。

本所聘请会计师事务所进行调查核实期间不计入本所作出有关决定的期限内。

10.2.3

在股票暂停上市期间，公司第一个半年度财务报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，上市公司应当在披露半年度报告的同时刊登风险提示公告，还应当比照第10.1.6条、10.1.7条提交文件并进行披露、纠正和调整。

公司未在本所规定期限内披露经纠正和调整的年度财务报告和有关审计报告的，本所将报中国证监会调查处理。

上述纠正、调整财务报告期间不计入本所作出有关决定的期限内。

10.2.4

申请股票恢复上市的公司应当聘请具有主承销商资格且符合2.3.2条规定的机构担任恢复上市推荐人。