进一步推进现代企业制度建设，加快建立经营者择优录用的竞争上岗机制，必须建立和完善对国有企业经营者的激励与约束机制，以确保企业持续健康稳定发展。根据党的十五届四中全会精神以及部分企业在经营者分配方式中引入期权概念，对国有企业经营者实施期股(权)激励的试点及探索，现就对部分经营者试行期股(权)激励办法提出如下原则意见：

一、期股(权)激励的内涵及实施原则

在国有资产控股的股份有限公司和国有资产控股的有限责任公司(以下简称国有资产控股企业)中，期股(权)激励是指经营者在一定期限内，经股东大会或董事会批准购得、获奖所得适当比例的企业股份，并需任期届满后逐步兑现的一种激励方式;在国有独资企业中，期股(权)激励是指借用期权概念，对经营者获得年薪以外的特别奖励实行延期兑现的激励方式。

实施期股(权)激励的原则是：激励与约束相结合;经营者责权利相结合，经营者短期利益与长期利益相结合;分配制度改革与相关配套制度改革相结合;积极探索和稳妥操作相结合。

二、期股(权)激励的适用范围、对象和主体

期股(权)激励适用于经改制的国有资产控股企业以及国有独资企业。

期股(权)激励的对象主要是董事长和总裁、总经理(以下简称经理)。董事长和经理各自承担的责任必须以契约形式明确规定。

对国资授权经营公司董事长的激励主体是出资方;对国资授权经营公司所属国有独资企业董事长的激励主体是国资授权经营公司;对国有资产控股企业董事长的激励主体是股东会或出资方。

对经理的激励主体是企业董事会。

三、期股股份的形成及获取方式

期股股份的形成方式主要包括在企业改制的基础上，调整原有股本结构、股权转让、增资扩股中形成的经营者股份，以及经营者年薪以外的延期兑现的特别奖励。对于国有资产需要控股的企业、其股权设置应予规范。

国有资产控股企业经营者期股的获取方式主要包括：在一定期限内，经营者用现金或用分期付款、贴息、低息贷款方式以约定价格购买的股份;经营者岗位股份(即干股);经营者获取特别奖励的股份。

国有独资企业，可给予经营者相当于年薪总额一定比例的特别奖励，但必须延期兑现，在任期中，每年可以10%一30%左右的比例兑现、直至全部变现(经营者任期未满而主动要求离开该企业时，其所拥有的特别奖励应当扣减)。

对以分期付款、贴息或低息贷款形式形成的股份，经营者必须在一定期限内用多种形式的资金补入。

四、经营者期股红利兑现和期股变现

国有资产控股企业经营者的期股每年所获红利，一部分兑现现金后归经营者本人;一部分用于归还购买期股、分期付款、贴息和低息贷款;一部分应按契约规定，在企业增资扩股时，转为经营者投入的股本金。

国有资产控股企业经营者在该企业任期届满，其业绩指标经考核认定达到双方契约规定的水平，若不再续聘，可按契约规定，将其拥有的期股一般应按当时的每股净资产值变现(特殊情况下，应经资产评估)，也可保留适当比例的股份在企业，按年度正常分红。上市公司经营者拥有的期股则可按当时的股票市场价格变现。经营者经营该企业任期未满而主动要求离开时，其拥有的期股变现要按契约规定扣减。当经营者在合同期内违约离开企业时，其拥有期股中用现金购买的部分按原购买价变现，如果原购买价高于当时的净资产值，则按当时的净资产值变现;用分期付款、贴息贷款和低息贷款获得的股份，要按双方签订的契约规定扣减。

经营者在既定期限内未能达到契约规定的业绩指标水平，应按照权责对等的原则，不能兑现股权收益，并扣除一定数额的个人资产抵押金。对通过弄虚作假等不正当手段谋取期股及股权利益的，激励主体可行使追索权，并依法追究有关单位和人员的责任、必要时将采取禁入经营者队伍的措施并予以公开谴责。

国有独资企业经营者获得的特别奖励支出在企业税后利润中列支，其中困难企业按照财务管理要求，经财政部门批准，其特别奖励的支出可在成本中列支。国有资产控股企业经营者期股红利列入企业红利分配，经营者期股变现在企业税后利润中列支。上市公司经营者拥有的期股变现在股票市场上实现。

企业经营者以期股形式取得的收入，应按税法等有关规定执行。

五、期股(权)激励的配套措施

建立经营者的激励和约束机制，对经营者实施期股(权)激励，是加快形成企业经营者择优录用的竞争上岗机制的重要环节。经理必须竞争上岗，董事长必须签定岗位契约.方可对其实行期股(权)激励。

实施期股(权)激励时，经营者可以一定数额的个人资产作为抵押。抵押资产数额根据企业经评估的净资产规模确定，当完成或超额完成预定指标，所获奖励不能全部以现金兑现，其中一部分可补充、抵充抵押金或转为经营者持有的股份。

建立和完善科学的业绩考核指标体系，运用规范的经营者资质评价手段，加强对经营者的考核和管理。经营者获得期股(权)激励必须经过严格审计，各种奖励必须在其经营业绩被确认达到契约规定的指标后.方可兑现。

在对经营者进行期股(权)激励的同时，要采取有力措施，建立健全国有企业监管体系，加强财务管理运行监控，发挥党内监督和职工民主监督的作用，确保期股(权)激励的准确性、科学性和民主性。

六、期胜(权)激励的组织领导

对经营者的激励方式有多种，期股(权)激励是其中的一种。各企业可结合实际，选择适宜的激励方式。实施期股(权)激励是一项探索性工作，要加强领导，试点先行，不断总结，逐步推开。各控股(集团)公司和大型企业(集团)公司可选择一些具备条件的企业试行，试行方案应经有关方面论证，并报市委组织部、市国资办、市财政局备案。

对除经理以外的经理班子成员进行期股(权)激励，企业董事会可结合企业实际，参照本意见试行。

本意见由中共上海市委组织部、上海市国有资产管理办公室、上海市财政局等单位按各自负责的范围予以解释。