公司分立与营业转让的区别-法师兄

公司分立与营业转让的区别主要包括以下几点： (1)内容不同营业转让，即资产转让，是转让方公司将一部分资产转让分离出后，以获得相应的对价，转让方的资产总额不变，公司资产负债表中的所有者权益也不变动，只是资产内部的科目发生变动;公司分立在原公司分离一部分资产后，不会获得对价，资产总额因此减少，所有者权益也减少。 (2)对股东地位的影响不同资产转让不会影响股东地位，影响的只是买卖双方公司的资产形态;而公司分立直接影响股东的地位，在派生分立中，原公司的股东对原公司的股权将减少，相应地获得分立出来的公司的股权，在新设分立中，原公司的股东对原公司的股权因原公司的消灭而消灭，相应地获得分立出来的公司的股。 (3)法律性质不同公司分立的本质是公司的人格的变化;而资产转让的本质是买卖合同。

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公司分立与营业转让的区别主要包括以下几点： (1)内容不同营业转让，即资产转让，是转让方公司将一部分资产转让分离出后，以获得相应的对价，转让...

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公司分立是指一个公司通过签订协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立主要有派生分立和新设立两种情况。派生分立是指一个公司分离为两个或两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。新设分立是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。公司转投资是指公司通过向其他公司投资而成为其他公司股东的行为。从上述定义可以看出，派生分立与转投资都具有将一部分资产分离出去，投资于新公司的表面形式，而且，派生分立中原公司与分离出去的新公司均具有独立的法人资格，这与转投资关系中投资公司与被投资公司之间的关系十分类似。但派生分立与转投资的区别还是比较明显的。主要体现为：第一，形成的法律关系不同。转投资中的两个公司之间是以投资来联结的股东与公司的关系。即投资公司与被投资公司之间是控股或者参股的关系；而公司分立中的两个公司是相互独立的，不具有股东与公司的关系，它们的财产不相混同，分别属于各自的公司。第二，对股东地位的影响不同。转投资对于投资公司的股东没有任何影响；而在公司派生分立中，原公司的股东可以从原公司中分立出来，成为新公司的股东，也可以减少对原公司的股权，而相应地获得对新公司的股权。第三，对资产负债表的影响不同。在转投资中，投资公司的资产总额不变，变化的只是资产的形态，即资产科目内的现金科目减少，而长期投资增加；而在公司派生分立中，原公司不仅资产总额减少，并且所有者权益也相应减少。

法人变更，只改变了法人代表，股东没有改变，公司所有权没有改变。公司转让，要把股权转让出去，到工商局去变更股东，变更法人代表后，和现有股东和法人就没有关系了。这就是公司变更与转让的区别。

公司股权转让与债务无关，公司债务仍由公司财产承担。公司股东转让股权的，不是债权债务的转让，而是公司的债权债务。股权转让是公司股东依法将股东权益转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。【相关延伸】问：有限责任公司转让股权需要其他股东同意吗？答：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当书面通知其他股东同意其股权转让。其他股东自收到书面通知之日起30日内未回复的，视为同意转让。超过一半的其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当书面通知其他股东同意其股权转让。其他股东自收到书面通知之日起30日内未回复的，视为同意转让。超过一半的其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。