股权转让后发现对方公司股权有瑕疵

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• 问公司出资瑕疵股东可以要求转让股权吗？
  

  由于出资没有实际到位，或者到位后抽逃出资的股东也有股东资格。股东转让其股权是股东权的内容之一，任何具有股东资格的股东都可以行使该权利。但如果股东出资不到位，或者到位后抽逃，股权存在瑕疵。缺陷股东转让股权并不意味着从此与公司债务分离。由于股东出资不足对公司负有补足出资的债务，该债务始于公司成立，最终公司破产，消亡，不能随意免除。因此，原股东在公司股权转让前，债务应在出资不足范围内承担补充赔偿责任。

• 问瑕疵股权转让有法律效力吗
  

  瑕疵股权转让的法律效力： （1）受让人明知或者应当知道出资缺陷并接受转让的。转让人如实告知受让人股权存在瑕疵的真实情况，受让人同意受让股权的，双方的股权转让协议应当认定有效。 （2）受让人未告知或受让人不明知时为瑕疵股权的。转让有缺陷的股权时，出让人未告知受让人股权有缺陷的真实情况，受让人不知道或者不应当知道股权有缺陷时，受让人可以欺诈为由主张撤销转让合同。

• 问如何认定股权转让与瑕疵股权转让的关系
  

  瑕疵股权转让的责任如下： 1、受让人应当承担因注册资本不足而产生的民事责任，因为受让人接受有缺陷的股权，受让人应当承担补足注册资本的义务。这是受让人接受股权后承担的原股东的权利义务。 转让转让人转让后，因注册资本不足而承担补充赔偿责任。由于出让人虽不再是股东，但公司成立时的法定义务，不会因股权转让而免除。 3、出让人与受让人之间是否有追偿权，取决于双方的转让合同。 4、受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权。一旦股权转让合同被撤销，出资缺陷造成的法律责任由出让人承担。

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