股东出资重大瑕疵后，股权转让有效吗

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• 问瑕疵出资的股东可以转让股权吗
  

  瑕疵出资或者抽逃出资的股东与足额出资的股东一样，应当享有相应的股东权利，承担股东义务，因此，瑕疵出资或者抽逃出资的股东仍然有权将其有瑕疵的股东资格或者股东身份转让给第三人。单纯就出资是否存在瑕疵而言，不应构成对股权转让合同效力的影响。 此时股东权转让合同效力的认定，应根据受让人是否明知或应知出资未到位的真实情况来确定。出让人未告知受让人出资瑕疵的真实情况，出让人对此也不明知或应当知道的，受让人可以以欺诈为由主张撤销合同。对于转让人已经向受让人告知其股东存在瑕疵的真实情况，受让人仍然同意受让该股权的，则该股权转让合同应当认定有效，受让人同时亦无权申请撤销该股权转让合同。

• 问出资瑕疵股东可以转让吗
  

  由于出资没有实际到位，或者到位后抽逃出资的股东也有股东资格。（公司法第三十三条第二款）股东转让其股权是股东权的内容之一，任何具有股东资格的股东都可以行使其权利。但是，该出资没有实际到位，或者到位后抽逃的股东在转让股份后仍应对公司或债权人承担补充出资的责任。

• 问瑕疵出资的股权转让合同有效吗
  

  瑕疵出资的股权转让合同，只要符合合同生效要件的，就具备法律效力，法院不会因为出资存在瑕疵认定股权转让合同无效。股东转让股权时隐瞒瑕疵出资事实的，受让人可以以受欺诈为由请求撤销股权转让合同。根据《民法典》第一百四十八条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百四十九条规定，第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

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