瑕疵股权转让与股权转让是否有法律关系？

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• 问出资瑕疵股东股权转让合同是否有效
  

  出让股东完全承担责任说。该说认为，根据民法上责任自负的原则，出让股东尽管在转让股权后不是公司股东，但公司设立时的投资义务是法定义务，不因股权转让而免除，故出让股东应完全承担瑕疵出资责任，出让股东是否对受让人构成欺诈，在所不问。该说揭示了出让股东对出资瑕疵问题是有过错的，但其阐述的归责原则违反了当事人意思自治原则，对瑕疵股权受让人的真意及行为缺乏必要的关注，并可能导致否认公司股东名册、章程以及工商登记材料的公示效力，不利于保护债权人的合法利益，其处理方案不够全面。

• 问瑕疵股权转让合同有法律效力吗
  

  股东之间可相互转让其全部或部分股权。认定出资瑕疵转让股权效力时，除当事人适格、可依法转让等法定条件外，尤其应根据受让人意思表示是否真实来处理。当转让人隐瞒出资瑕疵事实，受让人对此不知或不应知道时，转股协议属可变更、可撤销合同；如受让人明知或应知转让股东出资瑕疵事实，则转股协议应认定有效。

• 问瑕疵股权转让合同有效吗
  

  股东之间可相互转让其全部或部分股权。认定出资瑕疵转让股权效力时，除当事人适格、可依法转让等法定条件外，尤其应根据受让人意思表示是否真实来处理。当转让人隐瞒出资瑕疵事实，受让人对此不知或不应知道时，转股协议属可变更、可撤销合同；如受让人明知或应知转让股东出资瑕疵事实，则转股协议应认定有效。

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