如何规避股权转让中的法律风险

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• 问如何避免股权转让中“或有债务”的风险
  

  一、选择可信的对象； 二、全面了解公司债权债务； 三、合理设置付款时间和违约责任； 四、要求出让方提供担保。 “或有债务”是股权转让过程中很难避免的问题，为了尽量减少这种纠纷，在股权转让之前和转让过程中，应有所准备： 1.选择可信的对象。由于有限公司是人合加资合的公司，人合的特征更加明显，在受让股权之前，应多方面了解出让人及目标公司的其他股东的为人，谨慎选择合作对象。 2.全面了解公司债权债务。在股权转让前，应对目标公司的资产负债、财务状况等进行全面了解，对业务合作单位的债权债务进行核对确认，并通过专业的财务、法律机构进行尽职调查，取得相对完整、全面的报告。 3.合理设置付款时间和违约责任。对于签订的股权转让协议，建议分次支付转让款，以应对转让以后出现的“或有债务”。另外，建议约定若出现未在资产负债表中列明的债务，出让方应承担的违约责任。 4.要求出让方提供担保。对于股权转让，要求出让方对出让股权提供担保，也至关重要。在上述案例中，若有一个有实力的人给甲方提供担保，丙方的权利实现起来就会容易的多。

• 问新法规定投资者如何规避股权转让风险
  

  第一，主体资格风险。作为主体资格的尽职调查，主要通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件来理解；同时要核实是否有批准文件，批准和授权的内容是否清晰肯定，内容可能会对并购产生影响。第二，财产和财产权利的风险。土地和房地产的价值主要取决于产权证和土地使用权证，其权利状况决定了土地和房地产的价值。机械设备应查看其原始采购凭证，扣除适当折旧后评估其净值。对于通过融资租赁获得的机械设备，所有权在全额支付前不归公司所有。债权债务权债务风险。相关收购风险如下：目标公司应收、应付等应收、应付金额较大，是否合法有效，债权是否存在无法实现的风险；目标公司将履行、正在履行和已经履行但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性和有效性，是否存在潜在风险；目标公司对外担保是否存在代为清偿的风险和代为清偿后的债务追偿风险；目标公司是否因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生侵权债务。

• 问股权转让时如何避免公司的风险
  

  第一，主体资格风险。作为主体资格的尽职调查，主要通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件来理解；同时要核实是否有批准文件，批准和授权的内容是否清晰肯定，内容可能会对并购产生影响。第二，财产和财产权利的风险。土地和房地产的价值主要取决于产权证和土地使用权证，其权利状况决定了土地和房地产的价值。机械设备应查看其原始采购凭证，扣除适当折旧后评估其净值。对于通过融资租赁获得的机械设备，所有权在全额支付前不归公司所有。债权债务权债务风险。相关收购风险如下：目标公司应收、应付等应收、应付金额较大，是否合法有效，债权是否存在无法实现的风险；目标公司将履行、正在履行和已经履行但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性和有效性，是否存在潜在风险；目标公司对外担保是否存在代为清偿的风险和代为清偿后的债务追偿风险；目标公司是否因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生侵权债务。

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