公司与合伙人如何进行分立

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• 问公司怎样进行合并与分立？
  

  公司合并是指两个或两个以上的公司根据公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同构成公司的法律行为。 企业合并可采用吸收合并和新设合并两种形式。一家公司吸收其他公司为吸收合并而解散。两家以上公司合并成立新的公司为新的合并，合并各方解散。 公司分立是指公司根据《公司法》的有关规定，通过股东会决议分成两家以上的公司。 企业分立的方式有存续分立和解散分立。 存续分立：指一家公司分成两家以上公司，公司继续存在并设立一家以上新公司； 解散分立：指公司分散为两家以上公司，公司解散并设立两家以上新公司。 存在分立方式，公司继续存在，但注册资本减少。原股东在本公司，新公司的股权比例不变。在实践中，为了实现资产扩张，降低投资风险，总行往往将其分支机构改为具有法人资格的全资子公司。这时总公司也变成了母公司。母公司仅以其投资额为限，对新设子公司的债务负有限责任。

• 问如何强制和合伙公司分立
  

  由于公司的合并或分立应由公司股东大会作出决议，经代表三分之二以上表决权的股东决议批准后，公司分立对全体股东有效。即使其他股东不同意，也不能阻止公司分立。不同意的股东无权依法提出退出股份。因此，不同意分立的股东只能通过将股份转让给其他股东或其他人来收回出资，从而退出原公司。根据《中华人民共和国公司法》第四十三条的规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东批准。

• 问如何与公司进行合并？
  

  1、两家公司合并步骤：合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。 2、公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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