股份有限公司如何构建职工持股的平台-法师兄

股份合作制企业改制成为股份有限公司的，由于股份有限公司没有股东人数上限的限制，职工通过持股直接成为公司股东没有法律上的障碍。对股份合作制企业改制成为有限责任公司的，由于公司法第二十条规定了有限责任公司股东人数不得超过50个，而在股份合作制企业中职工持股人数大多都会超过50个（有的甚至远远超过）。如何合理规避公司法的这一规定，便成为股份合作制企业进行公司制改造过程中必须面对的一个非常具体的问题。实践中，股份合作制企业一般都成立了职工持股会，而如何对待职工持股会又有三种不同的做法： 1.将职工持股会隶属于工会； 2.将职工持股会当作社会团体法人，要求民政部门办理登记手续； 3.将职工持股会界定为类似与合伙组织的非法人团体。严格说来，这三种形式均存在很大的缺陷。将职工持股会隶属于工会，混淆了工会与职工持股会的性质和职能。将职工持股会视为独立的社会团体法人，又面临登记障碍，因为职工持股属于一种投资行为，具有营利性质，明显不符合《社会团体登记管理条例》第2条所要求的非营利性特征。而将职工持股会视为非法人团体，根据非法人团体的一般规则，持股职工之间对职工持股会的投资行为承担无限连带责任，加大了持股职工的风险。在现有的法律环境下，引入信托机制，可以为职工持股提供一种较好的形式。实施的关键在于确定受托人。《中华人民共和国信托法》第二十四条规定：“受托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人。” 一、自然人为受托人。人选一般在公司内部确定。受托人的人数，可以根据信托资产规模的大小来确定。两人以上共同受托的，为共同受托人，共同或根据约定分别处理信托事务，相互之间承担连带责任。这适合于规模不大的改制企业。二、法人为受托人。可以委托具有良好资信和相应资质的信托投资公司为受托人。这适合于规模较大的改制企业。信托法第八条规定：“设立信托，应当采取书面形式。”该法第九条还规定了信托合同应当载明的主要内容，其中约定信托财产的管理方法尤为重要。委托人交付给受托人的信托财产为一定数额的资金或股权，受托人用所接受的信托资金以自己的名义去认购公司股份，取得相应的股权，并分别记入不同委托人名下。在公司运行过程中，为委托人的利益行事，所得收益归委托人。双方按信托协议约定的权利与义务行事。信托法第二十三条还规定：“委托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，委托人有权依照信托文件的规定解任受托人，或者申请人民法院解任受托人。”

答

（1）两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同。有限责任公司的成立条件比较宽松一点，股份有限公司的成立条件比较严格有限责任公司只能由发起人...

答

持有公司股份方式有： 1、原始取得，指通过向公司出资或者认购股份而取得股东资格，包括设立时的原始取得和增资时的原始取得 2、继受取得，即通过...

这个是没有限制的，可以出0。5%，但是实际上没有出资低于100元的！股东大会召开时持股比例在1%以上的股东必须出席，所以广义上的主要股东指的就是这类股东。另外持股比列在3%以上的股东可列席董事会，持股比列在10%以上的股东有权召集股东会，像这类的算最主要的股东，公司的大小决策他们必须参加。

入股一个公司的流程是：对公司来说属于公司增资行为，公司增资的具体法律程序，要看该公司的性质。对于有限责任公司来讲，公司新增资本时，公司股东和公司股东以外的其他人均可以认缴出资，但公司股东有权优先认缴出资，并且公司股东以外的其他人是否能够认缴还受限于有限责任公司章程的规定。对于股份有限公司来讲，公司新增资本，应当通过发行新股的方式，股份有限公司为增加注册资本发行新股时，公司股东以及公司股东以外的其他人均可以认购新股。要仔细了解准备入股公司的经营状况、财务状况、人员状况、股本结构等，然后还需要仔细分析该公司的市场成长前景。根据工商注册资金进行初步了解公司主要股本结构，然后可以找会计师事务所进行资产审计或者双方协商评估。注意的问题有： 1、入股方式要搞明白，是新增注册资本，还是股权转让。新增注册资本的话，要办好验资手续，修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。如果是股权转让的话，要修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。 2、由原公司的全体股东形成决议，同意不同意接受新股东加入及采用哪种方式，并签订股权变更协议、入股协议等。 3、如果是采用增加公司注册资本的方式，应该先将公司的资产进行评估，然后将公司评估后的资产和新投入的资金相加的总资产作为新的注册资本，按照新投入资金与评估后公司资产的比例确定新加入股东的股份比例。 4、如果采用新股东受让原股东投资的方式，应由原股东协商谁愿意出让手中的投资？原股东即可以出让部分投资减少投资比例，也可以出让全部投资退出股东会。这些都应该由原股东之间进行协商。

股份公司股权转让的限制 1、转让场所的限制《公司法》第138条规定：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”该条中的证券交易场所包括全国性的证券集中交易系统、地方性的证券交易中心和从事证券柜台交易的机构等。 2、发起人所持有股份的转让限制由于发起人对公司具有重要的影响，为了保护公司和其他股东、公众的利益，防止发起人利用设立公司进行投机活动，保证公司成立后一段时间内的稳定经营，各国公司法规定发起人的股份在一定时间内不得转让。《公司法》第142条第1款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第七条规定“发起人股份的转让，须在公司设立登记三年后进行，并经公司原审批机关批准。” 3、公司董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制。