整体变更和整体改制的区别-法师兄

一般来说，整体变更和整体改制有如下区别： (1)整体变更是以审计后的净资产折股，而不以评估值验资后折股;但整体改制一般以评估值验资、折股; (2)整体变更的情况可以连续计算业绩，而以评估值验资调帐的整体改制则不能连续计算原有业绩; (3)整体变更前的企业形式是有限责任公司，而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可是国有企业、事业单位或集体企业; (4)整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然继承，但整体改制债务转移需要获得债权人的同意 (5)整体变更是将原有限责任公司的资产纳入股份公司的范围，而整体改制也可能剥夺非经营性资产，只将经营性资产纳入股份公司的范围。如果要计算原有限责任公司的业绩，变更为股份公司时应采用整体变更方式，即只能以有证券从业资格的审计机构出具的审计报告作为验资的依据。如果没有连续计算业绩的需要，也可以评估结果进行验资。有的地方工商部门要求评估，主要目的是确认出资资产的价值。如果工商部门坚持要评估报告，而评估后净资产数额高于经审计的净资产数额时，可以与工商部门协商以审计验资、折股，评估报告作为参考。整体变更争取了时间(可连续计算业绩)，牺牲了价值。如果以评估值调帐，则是结束了旧账，建立了新帐，因此会计主体持续经营中断了，视为新设股份公司需要再观察三年才能申请公开发行。相关法条：首次公开发行股票并上市管理办法第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

答

一般来说，整体变更和整体改制有如下区别：（1）整体变更是以审计后的净资产折股，而不以评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股； ...

答

重整，是指当企业不能清偿到期债务时，不立即进行破产清算，而是在法院的主持下，由债务人与债权人达成协议，制定债务人重整计划，债务人继续经营，并...

对全民所有制企业公司制改制的，《公告》明确了以下企业所得税处理事项：（一）明确了改制中资产评估增值不计入应纳税所得额。企业整体改制税务处理由于改制前后，资产权属未发生变化，也没有发生实际交易，资产评估增值不计入当期所得，可以有效减轻改制企业的负担。同时规定，改制后评估增值的资产，其计税基础应与原有计税基础保持一致。资产增值部分享受了递延纳税待遇，其资产增值部分对应的折旧或者摊销也不得在税前扣除。（二）明确了《公告》适用的改制情形。本公告仅指由一个全民所有制企业整体改制为一个公司的形式。全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，改制前后股东没有变化，财产权属没有变化，都是100%国家所有，满足法律形式的简单改变，适用本《公告》。改制为国有控股公司等其他情形的，则不适用本《公告》。

破产和解与破产重整有什么联系和区别三者的适用条件不同 (1)能够启动破产清算程序必须是债务人出现了破产原因。破产原因有两种：一是债务人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，而无论该等债务是否到期;二是债务人不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力。只要满足上述情形之一的，即可被认定为出现了破产原因。破产原因并不论债务人是否经营盈亏，只问能否偿还债务，譬如本身经营并不亏损，但却因不适当地承担了担保责任而被宣告破产。 (2)对破产和解来说，程序启动的条件与破产清算程序启动的条件是一致的，亦即出现了破产原因。 (3)相对来说，破产重整程序开始的条件较破产清算、和解程序更为宽松，不仅在破产原因已经发生时可以申请重整，在债务企业有明显丧失清偿能力可能时，即有发生破产原因可能的，债权人也可以申请重整。

二者的主要区别：股权转让是单体行为，并不能一定取得目标公司的控制权。兼并收购购是一个整体行为，要达到对目标公司的控制。而整体股权并购是原公司股东以外的第三方收购公司股权，而股权转让有股东之间的转让和向原公司股东之外的第三方转让公司股权，股权收购和资产收购的区别就是后者的税要略高于前者。股权收购是个程序说法，收购的形式可以通过股权转让进行，办理的程序基本差不多，税收方面也是基本相同的，股权收购要注意对被收购方的债务及其他股东履行优先权做事先准备。