什么是股权回购条款

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• 问什么是股权回购请求权？
  

  异议股东股份回购请求权，又称股份评估权和股份收购请求权，起源于普通法国。该制度旨在赋予异议股东在获得合理补偿后退出结构行业发生重大变化的公司的权利。该制度是保护少数异议股东利益的有效机制，包括英美法系对不同利益平衡的追求。目前，不仅英美法国家，德国、意大利、日本、韩国和台湾省的公司立法也在不同程度上借鉴和吸收了这一制度。由于不同国家的历史传统、文化背景和公司治理理念不同，具体制度的设计也有自己的特点。我国《公司法》第七十四条在公司合并、分立、转让主要财产三种情况下，对股东大会决议投反对票的股东（异议股东）可以要求公司以合理价格收购（回购）其股权。

• 问什么是异议股权回购
  

  异议股权回购是指股份有限公司对股东股份回购的异议，仅限于股东大会作出的公司合并、分立决议的异议。《公司法》第七十五条规定，有下列情形之一的，股东可以要求公司以合理价格收购股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，公司连续五年盈利，符合本法规定的分配利润条件；（2）合并、分立、转让主要财产；（3）公司章程规定的营业期届满或者公司章程规定的其他解散原因，股东大会通过修改公司章程。股东与公司自股东大会决议通过之日起60日内不能达成股权收购协议的，股东可以自股东大会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

• 问股权回购的条件
  

  根据公司法的规定，股权回购分为协议回购和诉讼回购，必须满足一定条件，才可以。比如股东对股东会的某个决议是不同意的，那么可以请求公司收购股权：如果公司连续五年不分配利润，而公司该五年连续盈利；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

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