创业型小公司如何拟股东协议-法师兄

股东协议：订立协议各合伙人:甲方：xx;身份证号码；乙方：xx;身份证号码:xx； 1、合伙宗旨：xx; 2、合伙经营项目和范围:xx; 3、合伙期限：xx; 4、出资额,方式,期限：xx; 5、盈余分配与债务承担：xx；合伙人(盖章)：x x、xx; xx年xx月xx日。《民法典》第四百七十条合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：（一）当事人的姓名或者名称和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。

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一般情况下，参与持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行结构设计时的时候，要保证这样的股权结...

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当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股权作为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权...

股东如何退出公司创业之初，创业团队拥有共同的理想与目标，大家心往一处想，力往一处使，特别团结。然而创业过程充满着很多不确定、不可知因素：创业取得初步成功，可能会出现利益分配上的矛盾，大家对各自的贡献认识不一；创业如果没有取得突破，大家对公司的前景又会看法不一致。凡此种种，都会导致部分创业者萌生退出之念。在公司法修订之前，这些创业者会非常痛苦，因为可供选择的退出路径非常有限，而且可操作性很低。新公司法在这方面有了一些明确的规定，打开了退出通道。当然，有些规定还比较原则，需要最高人民法院尽快出台新公司法司法解释以赋予其可操作性。退出创业团队，最为直接的方法就是转让其股权。股东转让股权，既可以向公司其他股东转让，也可以向股东以外的人转让。股东之间相互转让股权，只需签订股权转让协议并进行交割即可，无需征得任何人的同意。当然，作为同为公司股东的转让双方，应当尽可能先就转让意向与其他股东充分沟通，以免因股权转让导致公司股权结构变化，使得公司原有的平衡打破，引发新的股东矛盾。有限责任公司不仅是个资合体，同时也很强调人合，只有拥有共同的理念和理想才能共同创业，因此，公司法规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，而且其他股东在同等条件下有优先购买权。这一规定的意义就在于维持创业团队的稳定。但这一规定也不会成为阻挠股东转让其股权的障碍，公司法同时设计了相应的程序，以保障股东可以转让其股权。具体规则如下：拟转让股权的股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。退出创业团队的另一方法是要求公司回购股权。公司法规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。这就是所谓的资本维持原则，因此，股东不能随意要求公司回购股权。公司法规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合该法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股东提出回购要求后，如果股东与公司不能自股东会会议决议通过之日起六十日内达成股权收购协议，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。此外，股东也可以与其他股东充分协商，推动通过减少注册资本的决议，由公司回购其股权。

一般情况下，参与持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股权作为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。而在投资进来之前，原始的创业在分配股权时，也可以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创始人代持

符合合同的生效要件的合同有效。合同的一般生效要件合同的一般生效要件如下： (1)当事人具有相应的订立合同的能力。所谓相应的订立合同的能力，是指合同主体据以独立订立合同并独立承担合同义务的主体资格。合同是当事人以设立、变更、终止民事权利和民事义务为目的、有意识地追求特定法律后果的行为，它直接关系到当事人的利害得失，因此要求当事人必须能够认识和辨认自己的行为，判断自己行为的法律后果，即必须具有相应的订立合同的能力。 (2)意思表示真实。所谓意思表示是行为人将其产生、变更和终止民事权利和民事义务的意思表示于外部的行为。意识表示真实是合同有效的重要条件，在大多数情况下，行为人表示于外部的意思同其内心真实意思是一致的，但是，有时行为人的意思表示与其真实意思不符合。在意思表示不真实的情况下，不能仅以行为人表示于外部的意思为根据，而不考虑行为人的内心意思。 (3)不违反法律和社会公共利益。合法是民事法律行为的本质属性，也是民事法律行为有效的当然要件。合同能产生法律效力就在于当事人的意思表示符合法律的规定，不合法的合同显然不能受到法律保护，也不能产生当事人所期待的法律效果。同时，合同不仅应当符合法律，而且在内容上也不得违反社会公共利益。