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本办法所称境外投资，是指国有企业在香港、澳门特别行政区和台湾地区，以及中华人民共和国以外通过新设、并购、合营、参股及其他方式，取得企业法人和非法人项目[以下统称境外投资企业（项目）]所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。 未从事具体生产经营、投资、管理活动的境外投资企业（项目），不执行本办法。
应当注意以下要点： (一)陈述与保证条款，是目标企业应收购方要求就转让资产的现实状况所作的一系列陈述与保证。该条款使被收购方担负其保证义务，进而为收购风险的合理承担提供重要的判断依据。一般而言，陈述与保证条款应包括以下几个内容： 1、陈述与保证的主要内容，包括转让资产的权利状况，以保证被收购方是合法的处分权人。被收购方保证与资产有关的企业文件、会计账册、权利证书等真实性。如果收购方同意承担被收购方的债务，被收购方应就债务状况做出陈述和保证。如果针对该资产的潜在诉讼等，也应做出相应陈述。 2、陈述与保证的主体主要是目标公司。必要时，收购方的主要经营者或者大股东共同做出陈述与保证，承担违反该义务的连带赔偿责任，从而能在目标企业隐匿、转移资产或依法强制解散等特殊情形下得到较为周全的救济。 (二)价格和费用条款，是资产收购合同的核心条款： 1、价款数额和形式。以收购资产的评估价为基础，收购双方可以协商约定资产的转让价格。如果收购方承担目标企业的债务，则应在转让价格上做相应的扣除。收购方支付对价的形式可以是现金，也可以是有价证券，或是现金与有价证券的组合。 2、支付方式。考虑到收购方的支付能力，可以一次性总付或者分期付款的方式。 3、资金来源和费用分担。收购方应保证资金来源合法，需要双方协商分担的费用包括中介服务费用，资产收购的税费等。 (三)履行条款 1、履行时间一般为一段时间。应指定某一日为交割日，交割日后，收购资产的风险由收购方负担。 2、履行条件是资产收购合同中双方当事人约定的义务和条件，只有当事人履行该义务条件成就后，才正式进行资产和价款的支付。 履行条件包括： (1)至交割日，双方于本次交易行为中所作的一切陈述与保证皆属实。 (2)本次交易已经取得第三者一切必要的授权、同意及核准。(3)双方已取得本次资产收购的一切同意和授权，如双方董事会、股东会通过资产转让的协议。 3、履行期间附随义务的约定。签订合同后距资产正式交割尚有一段时间。这样就存在一个过渡期，存在风险。在过渡期内，收购方尚无法对资产进行控制。因此，有必要对合同的随附义务进行约定，这些随附义务包括：注意义务，告知义务，照顾义务，保密义务、不作为义务等。
1、受理 委办收文窗口接收项目备案申请后，当日通知外资处经办人员收文并签收。经办人员根据相关规定，分别作出以下处理： （1）申请事项依法不属于本委职权范围的，即时作出不予受理的决定，并告知申请人向有关行政机关申请； （2）申请材料不齐全或者不符合法定形式，需要补正有关材料的，当场或在5个工作日内告知申请人需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理； （3）申请事项属于我委职权范围，申请材料齐全、符合法定形式，或者申请人按照要求提交全部补正申请材料的，受理备案申请。 2、审查和决定 经办人员及分管负责人按岗位职责对项目备案申请进行初审，处室主要负责人进行审定。 （1）处室经办人员对受理的申报材料是否符合法律法规、国家产业政策和宏观调控政策、行业准入标准进行初审。 （2）提出初审意见，报处室负责人复审。 （3）处室负责人对申请材料和初审意见进行审核，做出是否同意备案的决定。不同意备案的，应写明不同意备案的理由。对不同意初审意见的，提出其意见及理由后，将申报材料退回受理窗口。 （4）处室负责人做出同意备案的决定后，报分管委领导终审。 3、送达与公告 对同意备案的，处室经办人员应制作备案文件，通知申请人领取文件。备案文件报送分管委领导，同时抄告相关行业主管部门。 （四）申报材料 1、境外投资项目备案申请表； 2、公司董事会决议或相关的出资决议； 3、投标、并购或合资合作项目，提交中外方签署的意向书或框架协议等文件； 4、涉及银行融资的，提供银行出具的含融资金额的意向书。
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