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拟上市公司进行企业改制与重组的基本要求： 1、上市公司应为能够自主经营并能够独立承担责任和风险的公司； 2、上市公司拥有能够促进股东大会、董...
1、改制重组是按照现代企业制度的要求建立投资主体多元化的股份制企业，完善法人治理结构；转为民营企业，规范公司化运作，使企业真正成为自主经营，...
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公司(原母公司)股东原为三个自然人甲、乙、丙，股权比例分别为60%，20%，20%。后，公司与c公司共同出资设立b公司(原子公司)，公司出资80%控股b公司，c公司占20%;再后，b公司(原子公司)从甲、乙、丙手中购买公司(原母公司)股权。购买后，b公司占公司股权的60%,甲乙丙按照原比例占有其余的40%。故现在的状况是，公司与b公司互为母子关系，公司80%控股b公司，b公司60%控股公司。、b公司的实际控制人均为自然人甲、乙、丙。初步打算，因b公司不具备上市条件，故将公司(原母公司)作为上市主体，现欲解除母子关系，将b公司所有之60%的公司股权回卖给原自然人甲、乙、丙，恢复公司原股权结构。问题： 1、如此设置重组步骤是否合理是否对上市有不利影响 2、在b公司将其所有的公司60%股权回卖给甲、乙、丙时，股权转让价格应如何确定主要考虑，因自然人甲乙丙现在购买能力有限，可否无偿转让而不是按照现在公司的净资产值评估作价转让是不是还要考虑避税的问题究竟如何转让如何定价方为合理个人意见：1、重组的步骤本身没有问题;对于上市的影响，建议多注意两个方面： (1)解释清楚当时为何要转让给b(当时是否是为了股东套现或利益转移)、以及现在为何要转回来; (2)说明对于公司治理结构、持续稳定经营没有影响。2、价格确定：无偿转让理论并无不可，但是由于有前次转让，如果前次转让为有偿转让，而本次无偿转让，其本质即b公司未通过利润分配方式直接将利益转移到甲乙丙，实际控制人损害了小股东c的利益，这是性质问题，建议慎重。个人认为如果离前次转让时间较短，以原价格转回是比较稳妥的。 3、涉税情况：b公司应涉税，其他方应不涉及税收问题。如何避税也请各位高手指教
《企业上市前改制重组》这本书主题鲜明、脉络清晰、逻辑性强，在重要内容中结合大量案例进行分析是本书的一大特色，对于我国企业进行上市前的改制重组具有重要的指导作用和现实意义。 融资与资源整合是资本市场的基本功能，企业的发展离不开完善的资本市场支持。企业上市是股权融资的一种方式，也是企业发展战略的需求与安排，而改制重组是企业上市工作的重要基础和关键环节之一。可以说，改制重组是企业进入资本市场的第一道门槛，改制重组是否规范直接影响到企业上市的成功与否。本书主要分为以下几部分内容：一是概括介绍企业上市前改制重组的形式、作用等基本内容；二是详细介绍如何使有限责任公司整体变更为股份公司，使企业具备发行股票的基本条件——公司的组织形式为股份公司；三是重点介绍企业上市前的重要准备工作，包括企业上市前的股权重组、企业上市前的资产整合与规范运作、企业上市前的财务分析与报表合并、企业上市前的制度建设以及企业改制重组中资本运营的方式等内容；四是引申介绍了境外上市前重组的相关内容并进行典型案例分析。
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下： 1、关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。 2、关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。 1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； 2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 3、关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
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