上市前改制重组之事宜-法师兄

公司(原母公司)股东原为三个自然人甲、乙、丙，股权比例分别为60%，20%，20%。后，公司与c公司共同出资设立b公司(原子公司)，公司出资80%控股b公司，c公司占20%;再后，b公司(原子公司)从甲、乙、丙手中购买公司(原母公司)股权。购买后，b公司占公司股权的60%,甲乙丙按照原比例占有其余的40%。故现在的状况是，公司与b公司互为母子关系，公司80%控股b公司，b公司60%控股公司。、b公司的实际控制人均为自然人甲、乙、丙。初步打算，因b公司不具备上市条件，故将公司(原母公司)作为上市主体，现欲解除母子关系，将b公司所有之60%的公司股权回卖给原自然人甲、乙、丙，恢复公司原股权结构。问题： 1、如此设置重组步骤是否合理是否对上市有不利影响 2、在b公司将其所有的公司60%股权回卖给甲、乙、丙时，股权转让价格应如何确定主要考虑，因自然人甲乙丙现在购买能力有限，可否无偿转让而不是按照现在公司的净资产值评估作价转让是不是还要考虑避税的问题究竟如何转让如何定价方为合理个人意见：1、重组的步骤本身没有问题;对于上市的影响，建议多注意两个方面： (1)解释清楚当时为何要转让给b(当时是否是为了股东套现或利益转移)、以及现在为何要转回来; (2)说明对于公司治理结构、持续稳定经营没有影响。2、价格确定：无偿转让理论并无不可，但是由于有前次转让，如果前次转让为有偿转让，而本次无偿转让，其本质即b公司未通过利润分配方式直接将利益转移到甲乙丙，实际控制人损害了小股东c的利益，这是性质问题，建议慎重。个人认为如果离前次转让时间较短，以原价格转回是比较稳妥的。 3、涉税情况：b公司应涉税，其他方应不涉及税收问题。如何避税也请各位高手指教

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一、关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答二、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答...

《企业上市前改制重组》这本书主题鲜明、脉络清晰、逻辑性强，在重要内容中结合大量案例进行分析是本书的一大特色，对于我国企业进行上市前的改制重组具有重要的指导作用和现实意义。融资与资源整合是资本市场的基本功能，企业的发展离不开完善的资本市场支持。企业上市是股权融资的一种方式，也是企业发展战略的需求与安排，而改制重组是企业上市工作的重要基础和关键环节之一。可以说，改制重组是企业进入资本市场的第一道门槛，改制重组是否规范直接影响到企业上市的成功与否。本书主要分为以下几部分内容：一是概括介绍企业上市前改制重组的形式、作用等基本内容；二是详细介绍如何使有限责任公司整体变更为股份公司，使企业具备发行股票的基本条件——公司的组织形式为股份公司；三是重点介绍企业上市前的重要准备工作，包括企业上市前的股权重组、企业上市前的资产整合与规范运作、企业上市前的财务分析与报表合并、企业上市前的制度建设以及企业改制重组中资本运营的方式等内容；四是引申介绍了境外上市前重组的相关内容并进行典型案例分析。

要了解重大资产重组，指的是上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。其中，上市公司控制权发生变化的重大资产重组，指的是上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的： 1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； 2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； 3、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上； 4、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； 5、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； 6、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第1至第5项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 7、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

关于企业改制重组范围方式的有以下几种方式（一）整体改制整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。当前，大部分企业采取整体改制的方式，特别适合中、小型企业改制原企业经营业绩存续，其字号、商誉、商标等无形资产得以承继，企业原有的架构得以完整保存，有利于企业的稳定，新股东的加入和机制的转变，又增强了企业的活力，有利于促进企业的发展。