如何确定名义股东的责任-法师兄

名义股东是指有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资收益，名义出资人仅是名义上的股东。其实质为挂名股东。 1、名义股东对内按照协议承担相应责任，对外承担隐名股东应承担的一切责任。 2、对债权人、对隐名股东、对其他股东按情况承担不同的责任。 3、如果实际出资人未全面履行出资义务，则名义出资人需要对公司债务在实际出资人未出资的本息范围内承担补充赔偿责任。

根据《公司法解释（三）》第27条规定：公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

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最高人民法院在公司法解释（三）第二十七条规定：“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出...

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股东退股的方式有：（一）转股方式退出。转股的方式分为对内转让和对外转让。（二）减资方式退出。通过减少注册资本来使股东退出实际是公司回购了...

股东退股的方式有：（一）转股方式退出。转股的方式分为对内转让和对外转让。（二）减资方式退出。通过减少注册资本来使股东退出实际是公司回购了股东出资。但减资不同于回购，有限责任公司减资，只要满足条件的表决权股东在股东会同意，股东会就可做出减资决定，无需附加其他任何额外条件。（三）异议股东回购方式退出。股权回购请求权是一项法定的股东权利，为小股东提供了抵抗大股东侵害的法律武器。（四）起诉解散公司方式退出。公司出现了公司章程规定的解散公司的情形出现如营业期届满，公司解散，股东也就退出了，股东可以通过召开股东会议作出关于解散公司或是修改公司章程中的解散事由的决议。

所谓隐名股东，是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载他人为股东的投资者。与隐名股东相对称的是显名股东，即虽然未出资，但却被登记为形式股东的一方。（1）当隐名股东与显名股东之间发生纠纷时如对公司分配的利润应由谁享有，应由谁行使股东权利等，应当依据当事人双方的真实意思表示来认定。一般而言，隐名股东与显名股东之间就隐名出资问题都会存在一定的协议。根据意思自治原则，只要双方的约定是真实的意思表示，而且不违反法律、行政法规强制性规定，即应为有效协议，就应按照约定确定双方的权利义务关系。（2）当隐名股东与其他股东或公司间纠纷时，可分为两种情况：一是如果公司及公司的其他股东知道或应当知道隐名股东的存在，而且隐名股东实际上也一直在参与公司的经营管理，并已实际以股东身份行使股东权利的，在隐名股东与其他股东或公司之间发生的权益纠纷中，应认定其他股东或公司对隐名股东的股东资格是予以认可的，在法律关系中应确认隐名股东的实际股东资格，以保护其应具有的股东权益。二是隐名股东仅仅出资，但根本不尽股东义务也享有股东权利，而是显名股东实际行使和操纵隐名股东的出资所带来的股东权益，公司及其他股东对隐名股东存在的事实是不知情的，应认定隐名股东在公司内部是不具有公司股东的法律地位。（3）当公司与外部第三人发生权利义务时，第三人与公司之间的一切交易，都以第三人对公司工商登记记载的信赖为基础，公司的工商登记在这一方面发挥着公示公信的作用。因此任何公司内部的有关协议都不能对抗登记的法律效力，这决定着隐名股东在公司外部永远不能具有股东的法律地位。当公司与第三人发生争议时，其不能以隐名股东与显名股东之间的协议约定对抗善意第三人，应认定显名股东即登记股东具有股东资格。隐名股东不享有股东权益，同时也不对外承担公司的经营风险---以上答案由整理提供

1、隐名股东与名义股东之间的协议合法有效，并得到双方当事人的认可。 2、隐名股东以自己的名义实际参加公司经营，且得到公司其他半数以上股东同意及认可。风险提示：隐名股东与名义股东之间实际是一种合同关系，只要在遵守现有的法律法规前提下，双方当事人的意思表示真实，合同就是有效的。虽然这个协议对于公司不具有约束力，但是在隐名股东与名义股东之间是有效的。它不仅可以约束名义股东的行为，也是证明隐名股东对于公司实际出资的有力证据。