进行产业并购时应注意的问题-法师兄

进行产业并购时应注意的问题注重协同效应的发挥。从企业价值的角度分析，决定并购对企业价值影响的因素有两个，一个是资产收购所带来的协同效应，另一个是不考虑协同效应时收购方支付的对价。这两个因素反映了资产收购对企业价值的两种影响机制：价值创造和价值转移。前者是指新资产和原有资产作为一个整体的价值大于两类资产单独运营所具有的价值之和。此时资产收购的双方可以共享这部分新增的价值，从而实现双赢的局面。后者则称之为价值转移，因为无论哪一方获得的利益都来自交易另一方的损失。因此，在产业并购中应注重协同效应的发挥，首先，通过并购企业与目标企业核心能力的交互延伸，实现范围经济;其次，合并后产品单位成本随着采购、生产、营销等规模的扩大而下降，实现规模经济;最后，通过减少重复的岗位、重复的设备、厂房等实现流程、业务、结构优化和重组。注重并购后的整合管理。并购为整合资源而起，但并购完成距离并购成功还是相距甚远的。因为并购后目标公司与收购公司的文化融合、管理融合、市场融合和人员融合远比资金的融合更难、整合的过程远比并购时间更长。因此，缺少成功的整合，也就谈不上真正成功的并购。在整合期，需要注重四大问题：业务流程整合，这是企业价值提升的核心因素，以顾客的需求为出发点，重新组合业务流程要素，在衡量绩效的关键指标上取得显著改善;人员整合，这个问题并没有统一的答案，要须视双方企业的个别情况而定，考虑未来的发展方向以及业务的重叠性高低，并不一定完全由买方企业来全权主导;文化整合，重点是建立并购双方互相信任、互相尊重的关系，使双方能够在未来企业的价值、发展战略、管理模式、制度等方面达成共识，以帮助企业能够能好地实现其他方面的整合;市场营销整合，企业需从知识营销、服务营销、关系营销、内部营销四个方向迅速构建和实施全新的营销整合策略，展开市场营销大攻略，以更新核心能力、培育顾客忠诚、提升员工素质，最终实现经营的战略目标。注重战略价值评判标准。由于我国重点产业规模分散，以制造业为代表的各个行业均存在大量的中小企业，因此产业整合的需求十分强烈。通过产业并购，对企业而言，扩大了市场份额，增强了市场控制力，巩固了战略地位;对国家而言，实现了产业整合，增强了国际竞争力和抵御风险的能力，从而具备了战略优势。因此，在判断一个产业并购的价值时，不应过分强调被并购资产的盈利指标和财务表现，而要将眼光集中于它对企业规模、市场份额、竞争地位、产品链条、业务协同方面的价值。换句话说，一项产业并购是否值得、是否成功的最重要标准是看其有无重大的产业和战略意义，如果有，即使短期内企业的财务业绩是亏损的，也应该鼓励和支持。这与评判整体上市和借壳上市并购的思路有显著的不同。

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并购应该注意以下问题：一、公司的信息错误。公司的信息错误如交易主体无资格，产权交易客体不明确，交易程序违法等。因此在并购时注重信息的收集和分...

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在公司并购过程中要注意以下问题：一、信息错误这是在我国实施兼并的最大陷阱。在中国，信息的取得是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了信息，...

股权并购需要注意以下几点问题: 一、做好尽职调查工作股权收购实际上是收购一家存续了很久的公司，远比建立一家新公司复杂得多。为了减少公司收购风险，需要聘请具有知名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。作为中介机构，主要从三个方面来把关：律师团队对公司近3年来已经执行的合同和未执行完毕的合同以及将要签署的合同的合法性、公平性进行审查，防止出现临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。会计师从财务方面把关。会计师团队可以对近3年的财务状况、经营业绩执行审计，出具审计报告，确定财务状况和经营成果，对或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露，特别是会计师和律师合作，对一些重大交易的实际情况进行判断，会在很大程度上降低收购风险。评估师从公司价值方面提供参考依据。精干的评估师团队，能够合理地确认被收购单位的实际价值，作为确认收购成本的重要参考。重视中介机构提出的各类问题显示的收购风险。律师、会计师以及评估师会在尽职调查过程中间，就企业的异常交易、资产质量、产权所属等事项提出他们的看法，拟收购方要充分听取他们的意见，并就其影响与被收购方进行讨论，最终取得一致意见。二、对拟收购行业要有所了解国有企业在收购某一企业时，要对该企业以及该企业所在的行业的供应、销售和生产以及内部管理方面有所了解。在进行尽职调查前，收购企业应该针对被收购企业的供应、销售和生产及内部管理方面成立专门的机构。这个机构由负责供应、销售和生产以及内部管理、合同谈判专家方面的人员组成。他们最好能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购企业，同步了解相关情况。这样就会做到心中有数，更加有利于收购工作，降低收购风险。三、留心被收购企业未履行完毕合同在对被收购企业进行尽职调查过程中，被收购企业未履行完毕的合同要认真审查，很多收购纠纷都是由这些合同引起的，这些合同要引起收购企业的高度重视。为了避免未完合同形成的收购风险，建议从以下几个方面着手审核：首先要审核合同原件的内容。确认合同内容是否完整，责、权、利是否公平，若发现异常情况，需要及时与被收购企业相关部门沟通，及时采取措施。对国家有强制规定合同文本的合同，要确认是否违反国家的有关规定。对违反国家强制规定的合同或者条款，一定要由被收购单位就相关的权利义务进行重新约定。对补充合同，重新签署的合同要重点关注。被收购企业出于种种不可告人的目的，往往会在收购企业谈判有一定的可能性时，采取各种手段，签署一些新的或者是补充合同，并以此进行账务处理，形成事实后，由收购企业进行尽职调查。所以，在尽职调查时，要特别注意这类合同的签署、执行情况。对合同的签署情况进行外部调查。就是到合同签署的另外一方进行了解，掌握合同的签署情况和执行情况，有些合同需要到政府部门备案的，则一定要到政府备案部门，就备案合同与原合同进行核对，确认合同内容合法、合理、公平无误。四、签署缜密的股权收购合同在尽职调查完成和谈判价格确定之后，需要做的工作就是签署收购合同和办理资产产权移交手续了，这个环节非常关键。在签署股权收购合同时，对于尽职调查过程中间无法解决的属于被收购企业存在的问题，一定要在合同中注明责任和权利，避免马虎签署，形成收购风险。在股权收购合同中，要对移交内容和事项做出详细约定，以便移交时双方遵照执行。五、办理严格的资产、产权移交手续在接受被收购企业时，收购企业要严格按照收购合同约定的内容办理资产、产权移交手续。由于股权收购业务的复杂性，从尽职调查完毕到实际办理资产产权移交手续，往往需要一个比较长的时间，在这个期间，被收购企业仍然经营和管理企业。为了防范收购风险，确保被收购企业资产完整的移交给收购企业，收购企业要对此期间的财务状况和经营成果的变化情况进行审计，然后在此基础上，按照收购合同的约定，办理资产产权移交手续。

1.既然属于债权的转移，那么就应按照《民法典》的规定，具备一系列法律要求的条件。收购双方之间签订的合法有效的债权转让协议以及按照法律规定向债务人的通知，《民法典》规定，债权人转让债权，不需要经过债务人同意，债权人仅有通知义务，即要让债务人知道其不需要再向原债权人履行义务，而是要向新的债权人履行相应的义务。 2.要对债务人做全面的调查，可以从债务人的资信、经营现状、工商登记变更以及涉诉情况（诉讼包括对外的商业行为引发的诉讼以及与内部人员因劳动关系类纠纷等形成的劳动争议诉讼）等方面着手，这样可以对所要收购债权（即不良资产）的最后可实现性作出评估。 3.受让人应对不良资产上是否向原债权人以外的其他人设立抵押权或其他担保物权进行审查。如果未尽职审查，对于早已设定担保权利的不良资产，受让人可能因担保物权的优先实现而不能最终得到完整的财产权利。 4.受让人与转让人基于调查的结果对转让的资产价格协商确定合理的价格。受让人可以自行委托资产评估机构对欲受让的不良资产作出价值评估，这样可以对资产的实际价值做到全面了解，不至于在与转让人协商确定价格时作出不合理的结论。 5.对受让债权的法律时效问题进行审查。我国民法上对权利人行使权利的时效作了明确规定，一般不超过3年，因此，受让人欲收购不良资产，就要对目标的时效进行了解。如债权已超过法定的诉讼时效，则其购买获得的将会是无法实现权利的资产。

本合同包括首部、主文和附件三部分。（一）首部并购基金合同当事人的基本情况：甲方名称（姓名）：住所：法定代表人姓名：职务：乙方名称（姓名）：住所：法定代表人姓名：职务：（二）主文 1.先决条件条款（1）行政审批产业进入审批；反垄断审批；国有资产管理部门的同意转让的审批；其他行政审批。（2）并购双方股东会对并购的同意（3）买方融资过程中需要的各种审批（4）税务许可（5）第三方许可债权人许可；合作人许可；供应商许可；特许权许可。 2.陈述和保证条款（1）目标企业的主体合法性成立文件；营业执照；年检手续。（2）转让的股权或资产的合法性和真实性保证对转让的股权或资产合法拥有的权利范围及限制的陈述的真实性保证。（3）对企业资产与负债情况的陈述的真实性保证（4）对与目标企业有关的合同关系的陈述的真实性保证（5）对劳资关系陈述的真实性保证（6）对目标企业投保情况的陈述的真实性保证（7）目标企业对与其有关的环境保护问题陈述的真实性保证（8）对目标企业的或然负