吸收合并资产重组有哪些安排？-法师兄

吸收合并资产重组中的吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而其他公司主体资格同时消灭的合并。合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，同时注销被合并方的法人资格，被合并方原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。简单的说，有A、B两个公司，A是吸收合并方，B是被吸收合并方，那么吸收合并完成后，A公司存续，B公司注销，最后只剩下A公司一个法人主体。企业进行吸收合并的优点有以下几个方面: 1.有利于企业内外资源的整合，减少同业竞争通过吸收合并可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题，减少企业管理层级，充分发挥规模效应和协同效应，提高企业的运作效率，实现股东利益的最大化。 2.有利于市场竞争的公平，减少不公正的关联交易不公正的关联交易过多是市场经济的一个痼疾，公司的控股股东通过关联方获得收入、转移利润的现象屡见不见，这不但违背市场定价的公允性，而且严重损害了中小股东利益。通过吸收合并，有利于减少竞争对手和关联方，提高行业的集中度，减少关联交易。 3.有利于构建新的资本运作平台，拓宽融资渠道通过吸收合并完善公司的业务发展，企业可以迅速的做大做强，实现与我国我国资本市场的顺利对接，这有利于企业充分利用资本市场开展直接融资，拓宽融资渠道。 4.有利于完善公司产业链，提高核心竞争力大部分公司往往专注于单一的行业，公司会面临产品单一、业务单一的风险。为了延长产业链，增强公司抗风险能力，通过吸收合并，可以解决上下游的产业整合，实现集中统一管理和一体化经营的公司战略，有利于提升公司的核心竞争力。

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从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业边界进行调整。从理论上说，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，...

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重组,是当企业出现无法面对和处理的问题的时候所要做的彻底的改变,包括领导层的人员变化,资产重组的吸收合并是什么意思，整个企业战略的转向,甚至...

一、行为不同主要区别就是是否存在发行股权方式购买资产，非公开发行股票（再融资）是直接向不超过10人以现金方式增发股份；重大资产重组（包括借壳）主要为发行股份方式收购资产并个别包含配套再融资的行为二、适用法规不同非公开发行股票（再融资）适用于上周末修正的《上市公司非公开发行股票实施细则》；而重大资产重组（包含借壳）适用于2016年9月8日修正的《上市公司重大资产重组管理办法》，而根据最新的解释说明，其中涉及配套再融资内容适用于上周末修正的《上市公司非公开发行股票实施细则》

可以划分出两类四种吸收合并的方式。 (一)资产先转移 1、以现金购买资产的方式吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务(债权和债务)，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。 2、以股份购买资产的方式吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。 (二)股权先转移 1、以现金购买股份的方式吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。 2、以股份购买股份的方式吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。不论上述哪类方式，吸收公司这继受被吸收公司的资产或股权而支付的现金或股份，均直接分配给被吸收公司的股东，被吸收公司的股东因此获得现金或成为吸收公司的股东。

重组并购，是指企业基于经营战略考虑对企业股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换活动，表现为资产与债务重组、收购与兼并、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、企业改制与股份制改造、管理层及员工持股或股权激励、债转股与股转债、资本结构与治理结构调整等。