股东会不按出资比例，而采用一人一票表决可以吗

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• 问股东是否一定按照出资比例行使表决权？
  

  股东不必按出资比例行使表决权。 在股东大会上，股东按出资比例行使表决权。但公司章程另有规定的除外。根据第一百零三条第一款的规定，股东出席股东大会，所持股份有表决权。但公司持有的本公司股份没有表决权。因此，股东不必按出资比例行使表决权。 股东会内部治理的大部分内容可以由股东自己决定。股东可以根据实际需要充分体现自己的利益诉求。通过增加股东会职权，设计合理的表决权制度（如特殊事项的一票否决权），公司可以表决甚至否决公司经营管理中的重大事项，有效控制投资风险。

• 问股东表决权可否不按持股比例
  

  有限责任公司股东行使表决权的方法可由公司章程自行约定，公司章程未约定的，股东按照出资比例行使表决权。 按照公司法要求，股东会会议作出修改公司章程等重大事项的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东原则上也都按照登记的持股比例享受权利，但公司章程和股东协议另有约定的除外。 《公司法》第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 每一股份代表一表决权，那么按照出资比例，股份多的股东的表决权就大，所持表决权如果超过51%，则此股东就可以通过股东会决议，但是如果涉及到重要决议，则是经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

• 问股东只能按出资比例行使表决权吗
  

  除了法律、行政法规以及国务院决定对有限公司注册资本实缴有特殊规定的情形外，有限公司注册资本均实行认缴制。即出资人只要有认缴资本即可取得股东资格，也就可行使股东权利，因此在公司章程没有另行约定情形下，股东以认缴出资比例行使表决权。此外，公司也可《公司法》第42条的规定，在公司章程制定程序合法、内容合法的前提下，通过公司章程限制某股东的表决权，也可以扩大某股东的表决权。 此外，公司也可《公司法》第42条的规定，在公司章程制定程序合法、内容合法的前提下，通过公司章程限制某股东的表决权，也可以扩大某股东的表决权。 对于股份有限公司股东来说，《公司法》第103条第1款规定，只有出席股东大会会议的股东才能行使表决权，且每一股份有一表决权(即同股同权)，且公司持有的本公司股份没有表决权。

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