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分拆上市注意事项有哪些

2022-05-30
分拆上市需注意的主要问题如下: 1.上市公司连续三年盈利标准如何确定。 (1)以分拆上市申报为时点向前推三年,若挂牌上市时间不足三年的上市公司,能否将计算时间延续到上市之前。 公司在上市后接受证监会、交易所及社会股东的监管,规范运营环境。与上市前不同,证监会本着审核从严把握的标准,暂认为上市公司连续三年盈利需按照挂牌上市后的时间点开始计算。 (2)上市公司盈利判断,是否扣除非经常性损益。 分拆上市前的上市公司持续盈利能力是证监会审核的重点关注内容,2010年第6期保荐代表人培训会议中证监会要求分拆上市“不能搞垮一个上市公司,然后再拿一个公司来圈钱”,因此主观认为上市公司盈利标准应以扣除前与扣除后较低者为准。 2.目前案例及社会评论均只关注主板公司分拆上市,创业板公司能否分拆上市尚未引起关注。 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第12条的规定,“发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策”,若创业板上市公司分拆子公司上市,上市主体持续经营三年且达到创业板上市的财务指标,则原上市公司在控制子公司期间涉及多主营业务经营,与原则上只能经营一种主营业务的规定冲突。分拆后若保留控制权,亦与该规定冲突。解决方案尚待与证监会沟通。 3.原上市公司分拆后是否必须保留控股权。原上市公司分拆子公司后不必要保持控股权,控制权变更只要不影响拟上市公司独立性,不对上市主体持续经营构成重大影响即可。 4.如何判断分拆上市公司的独立性,能够独立自主的运营。分拆后拟上市公司独立性是IPO审核过程中重点关注点,需满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中对拟上市公司独立性的要求,且在申报材料中原上市公司对分拆后拟上市主体的影响作详细说明。

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