上市公司分拆上市需注意的问题有哪些-法师兄

分拆上市需注意的主要问题如下: 1.上市公司连续三年盈利标准如何确定。（1）以分拆上市申报为时点向前推三年，若挂牌上市时间不足三年的上市公司，能否将计算时间延续到上市之前。公司在上市后接受证监会、交易所及社会股东的监管，规范运营环境。与上市前不同，证监会本着审核从严把握的标准，暂认为上市公司连续三年盈利需按照挂牌上市后的时间点开始计算。（2）上市公司盈利判断，是否扣除非经常性损益。分拆上市前的上市公司持续盈利能力是证监会审核的重点关注内容，2010年第6期保荐代表人培训会议中证监会要求分拆上市“不能搞垮一个上市公司，然后再拿一个公司来圈钱”，因此主观认为上市公司盈利标准应以扣除前与扣除后较低者为准。 2.目前案例及社会评论均只关注主板公司分拆上市，创业板公司能否分拆上市尚未引起关注。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第12条的规定，“发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策”，若创业板上市公司分拆子公司上市，上市主体持续经营三年且达到创业板上市的财务指标，则原上市公司在控制子公司期间涉及多主营业务经营，与原则上只能经营一种主营业务的规定冲突。分拆后若保留控制权，亦与该规定冲突。解决方案尚待与证监会沟通。 3.原上市公司分拆后是否必须保留控股权。原上市公司分拆子公司后不必要保持控股权，控制权变更只要不影响拟上市公司独立性，不对上市主体持续经营构成重大影响即可。 4.如何判断分拆上市公司的独立性，能够独立自主的运营。分拆后拟上市公司独立性是IPO审核过程中重点关注点，需满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中对拟上市公司独立性的要求，且在申报材料中针对原上市公司对分拆后拟上市主体的影响作详细说明。符合相关要求的话，分拆上市是符合法律规定的。

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(一)明确企业分拆上市的限制性标准由于分拆上市势必会对企业本身及利益相关者乃至资本市场产生重大影响，而且并非每一个上市公司的各项资源和条...

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境外并购，是指境外的企业或个人收购境内公司的股权，或境内公司收购境外企业的股权。并购当事人：收购方和被收购方。并购参与人：参与本次并购活动的...

中国企业在进行境外并购时，面临的主要问题很多。首先，中国企业境外收购缺乏必要的资本运作，投资成本和项目风险通常比较大; 其次，中国企业境外收购缺乏能够帮助中国企业“走出去”的国际化专业中介服务机构; 第三，中国企业缺乏境外收购经验，往往缺乏科学的估值体系，在进行境外并购时容易花费更多的成本; 第四，中国企业总体上缺乏整合并购企业的经验; 最后，中国企业境外收购缺乏金融支持。其中，尤其缺乏科学的估值体系、必要的资本运作和成熟的金融市场支持，除了容易花费更多的成本、潜在的风险通常较大。

私募基金公司上市要注意的问题： 1、上市公司将资金委托给私募基金管理公司，存在法律问题。由于上市公司的资金都是股东的投入(特别是包含了通过公募的中小股东资金的投入)，因此上市公司必须遵守公开披露原则。 2、上市公司的宗旨是保护投资者的利益。目前私募基金主要投资于证券市场及依托于流动市场的法人股、自然人股拍卖等，投资私募基金不仅自身不合法，而且其大部分投资活动也充满风险，并在政策上具有相当大的不确定性。 3、由于上市公司在参与私募基金行为中，很难做到公开披露与透明，有些行为私下进行。 4、私募资金的理财行为在法律上不受保护。 5、由于上市公司的股权高度分散，中小投资者不能参与企业的经营活动。《基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》均要求私募投资基金应当向合格投资者募集。并且单只私募基金的而投资者人数累计不得超过法律规定。

需要注意下列问题： 1.分公司经营范围不能超出总公司的经营范围。 2.营业执照作为企业开展经营活动的基础，是企业不可缺少的证件，因此分公司也需要办理营业执照。 3.分公司不需要法定代表人。法定代表人是代表企业法人行使职权的负责人，分公司不具备法人资格，因此不能任命法定代表人。