滥用公司人格制度怎么办-法师兄

（一）公司人格否认制度的提出现代公司制度的基石是公司人格独立制度即有限责任制度，是指公司应以其全部资产承担清偿债务的责任，而股东仅以其出资为限承担义务。这种将股东责任限制在其投资范围之内，使股东与公司债务隔离的原则，一直被视为成立公司的主要利益。（1）所以当历史发展到将法人成员的有限责任与法人制度完美地结合到一起的股份公司和有限公司为公司的主要形式时，就使公司制度成为社会经济发展的强有力的杠杆，使其在资本迅速集中、资本有效控制、投资风险减少、利润最大实现等诸多方面发挥了其他法律主体所不能比拟的作用。正如美国学者巴特尔(Btter)所指出的：“有限责任公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。” （2）资本主义能够在短短几百年当中，创造出比以前任何社会生产力总和大得多的生产力，公司人格独立制度居功至伟。然而，在现实经济生活中，由于在观念和制度上将公司人格独立-有限责任绝对化，使其成为一柄双刃之剑，在推动经济强劲增长的同时，也出现了一定程度的不合目的性，甚至成为巧诈舞弊者的护身符。因为有限责任制度本身对于股东不放弃或假放弃出资的直接支配权和控制权没有设置必要的预防措施与制约措施，在股东直接支配公司资产，并滥用对公司的控制权，侵害债权人和社会公众利益时，被侵害者竟由于只同公司存在法律关系，而苦于没有切实的救济办法。这既对公司债权人有失公正，又为股东特别是控制股东谋求法外利益创造了机会，使之成为股东规避法律义务的工具。针对上述现象，英美法系与大陆法系国家都在积极寻求补充和完善法人制度的途径，其中，公司人格否认制度即是最为重要的成果。（二）公司人格否认制度的含义公司人格否认制度是指在承认公司具有法人人格的前提下，对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后成员的责任，以规制滥用公司人格以及股东有限责任行为的制度。这就意味着，在必要的时候，法律可以不理会公司的法人地位，而针对那些滥用公司人格的行为人的具体行为来决断有关各方的权利义务。可以说，公司人格否认制度正是基于解决上述问题的需要而产生和发展的。所以当这一制度自美国法院首创以来，很快就为德、法、英等国所效法，并在实践中有所发展或创新。例如德国的“责任直索理论”，日本的“透视理论”。（三）公司人格否认制度的本质特征和价值取向如何理解公司人格否认制度的本质特征呢?对此，日本学者森本滋有一段精彩的论述：“公司人格否认是指对照法人制度目的，就某一公司而言，贯彻其形式的独立性，就被认定违反了正义、衡平的理念，并不对该公司的存在给予全面否定，而是在承认该法人存在的同时，只就特定事案否定其法人人格的机能，将公司与其股东在法律上视为同一体。”公司人格否认不是对公司人格独立的全面、永久的剥夺，其效力范围局限于特定的法律关系中。公司独立人格在某些方面被否认，并不影响承认公司在其他方面仍是一个独立自主的实体。可见，公司人格否认的本质特征就在于防范滥用公司人格规避法律和逃避应承担的法律和合同义务，保护债权人的债权和其他人的利益，而不会因为公司人格独立、股东承担有限责任而蒙受不应有的损害，维护法律的公平正义性，使法律从形式公平走向实质公平。因此，公司人格否认制度是对公司独立人格的必要补充。对于局外人来说，在理解滥用公司法人人格判例的相关案例的时候，应该首先了解清楚所谓的公司法人人格的具体规定，公司的法人人格主要体现在拥有独立的财产权和相关法律责任，在公司的规章制度当中，其实都有对于公司法人人格滥用的限制性条款的，发生了公司法人人格被滥用也只能通过司法途径来解决。

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公司人格否认制度又称“刺破公司的面纱”或“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中...

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揭开公司面纱制度又称"公司人格否认"、"公司法人资格否认"、"股东有限责任待遇之例外"、"股东直索责任"，指控制股东为逃避法律义务或责任而违...

公司法第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。以上规定构成了我国公司法上的公司人格否认制度，又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，或称为“直索理论”，意思是指为阻止对公司独立人格的滥用行为和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义目标之要求。这是对公司独立责任原则的补充和修正。适用公司人格否认原则的公司，实际上已是被人控制、失去自主性、徒具公司外壳的公司。其构成要件是股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益。从你的来信可见，甲公司在借款前即已经停止经营，借款后甚至连工商年检都不参加，其行为属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，可以适用公司人格否认制度。因此你公司可以要求甲公司的股东李某、王某承担连带责任。

（一）公司注册资本不到位，甚至达不到公司注册资本的最低限额。公司资本是公司正常经营的物质基础，是公司人格独立的重要条件之一。以公司的形式组织经营，但没有足够的资本，可以认为投资者利用公司制度逃避股东的个人责任。现代公司法对设立公司的最低资本规定较低。资本不足的公司如果从事有风险的业务运营，实际上会将损失的风险转嫁给债权人。这种情况在司法实践中比较常见。资金不足的表现形式有虚假验资、先验资后抽逃、验资不实等。比如笔者在审理一起买卖合同欠款纠纷案件时，被告某有限公司是由某工会出资设立的，但出资不足，最终责令某工会在出资不足范围内对原告承担赔偿责任。（二）公司与股东人格混淆。公司与股东人格的混合是公司失去独立人格的集中表现。这种情况多发生在小规模公司和母子公司，公司与股东或子公司与母公司之间的财产和业务混合是分离原则的严重背离。公司与股东的人格混合主要表现在以下几个方面：1、公司与股东的财产混合。如果股东在公司成立后随意抽逃资本，股东与公司财产或账户混在一起没有明确的界限，股东以个人目的随意使用公司财产，实际上是对财产分离原则的偏差。2、公司与股东的经营行为混淆。也就是说，股东不是以法定方式行使权利，而是随意干预公司的具体经营活动，使公司失去经营自主性，这本质上是对经营层面分离原则的偏差。由于财产和经营的混合导致公司与股东的人格混合，公司作为股东的另一种自我或工具，容易使交易对手处于不公平的地位，并可能导致其权利失败。这种情况大多存在于有限责任公司。比如在一起买卖合同欠款纠纷案件中，被告某公司的会计承认另一家公司和被告是两个品牌，一个团队，财产由两家公司任意分配使用。会计还出具了两家公司的财务账簿。工商登记材料显示，两家公司没有母子关系。根据上述事实，法院认定两家公司财产混合，属于滥用公司人格，将另一家公司追加为共同被告，责令两家公司共同偿还原告欠款。（3）利用公司人格逃避合同义务或其他债务。股东以公司形式从事经营活动，在公平、诚信的前提下，严格遵守分离原则，可以享有有限责任的特权，分散经营风险。一些公司负债累累。为了转移财产逃避债务，他们用自己的财产设立新的公司或其他企业法人，并将经营收入转移到新设立的公司或企业名下，使原公司成为空壳，用于对付债权人的债务。公司的独立人格明显被滥用，成为股东逃避合同义务的工具。这种金蝉脱壳现象在审判实践中相当普遍，但由于自然人在新公司成立时往往使用现金作为出资，法院无法掌握其内部资产转移的证据，无法责令新公司承担责任，这是一种相当不耐烦的现象。若放任自流，将严重破坏整个社会的诚信体系。笔者建议出台法院可以审查公司资产运营的司法解释，有效解决这个问题。（四）利用公司人格规避法律义务。《公司法》有强制性条款，给予股东和公司强制性义务，股东和公司应当承担作为或者不作为的义务。但控制股东利用公司法人人格，人为改变公司法强制性规范的适用，达到规避法律义务的目的，导致法律规范原有目的的失败。

肠担斑杆职访办诗暴涧此次公司法修改后，引入了一个“法人人格否定”（揭开公司面纱）的制度，公司法人人格否认制度，是指在特定的法律关系中，如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任（有限变无限）。结合公司法运作实践，目前我国滥用公司法人人格的行为主要有以下几种：a、注册资金不实，使公司法人人格自始不完整。b、虚设股东，以公司形式获取不法利益。即公司的实质股东仅有一人，其余股东仅为挂名股东，以符合法定的公司股东的最低人数，应使实质上的股东对公司承担连带责任。c、非法人以公司名义进行经营活动。d、利用公司的设立、变更逃避债务。“金蝉脱壳”e、母公司对子公司的无度操纵、干预。f、财产混同、业务混同造成人格混同。公司财产与股东财产的混同主要表现在，公司的营业场所与股东的居所混合使用，或者子公司与母公司的营业场所为同一场所。另外，股东没有严格区分公司财产与个人财产，公司财产被用于公司以外的事务或股东个人支出而未作适当记录，没有保持完整的公司财产记录等，都可视为财产混同。公司业务与股东业务发生混同的主要表现是两者从事同一业务活动，而且公司业务经营常以股东个人名义进行，以至与之进行交易的对方根本无法分清是与公司还是股东进行交易。此外，还有一些其他特征，如高级管理人员互相兼任（特别是在母子公司中）等。因此，并不是所有股东只需以出资额为限承担责任，只要公司法人人格否定，则需要承担连带责任，用自己的私人财产偿还。