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兼并合同的注意事项有哪些

2021-11-29
要注意区分两个容易混淆的概念:企业合并和企业合并。企业合并是企业合并的上位概念,是企业合并中最牢固的形式。以收购的形式实现企业控股的企业合并,与企业合并不同,两者的主要区别在于:(1)企业控股是企业收购的形式,属于企业股东行为;企业合并是企业行为,但必须经股东大会决议同意。(2)企业控股不消除被控企业主体资格,企业合并导致被吸收企业或合并各方(新合并)主体资格消除。(3)企业控股的法律后果仅为被控股企业股权发生变动,该企业资产和负债不发生转移。企业合并的法律后果是,参与合并的企业可以在不清算的情况下消除,消除的企业资产和负债可以概括地转移到存续企业或新设立的企业。《全民所有制工业企业转型经营机制条例》第十六条明确规定,企业享有合资和兼并权。

相关法规

《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第十六条 企业享有联营、兼并权。企业有权按照下列方式与其他企业、事业单位联营:(一)与其他企业、事业单位组成新的经济实体,独立承担民事责任、具备法人条件的,经政府有关部门核准登记,取得法人资格;(二)与其他企业、事业单位共同经营,联营各方按照出资比例或者协议的约定,承担民事责任;(三)与其他企业、事业单位订立联营合同,确立各方的权利和义务。联营各方各自独立经营、各自承担民事责任。企业按照自愿、有偿的原则,可以兼并其他企业,报政府主管部门备案。

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