未履行出资义务的股东可以转让股权吗？

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• 问未出资股东可以转让股权吗?
  

  1997年颁布的《规定》允许外商投资企业投资者转让其在外商投资企业中的股权。这种转让必须满足以下条件：股权转让的投资者已经出资到位；外商投资企业已经开始生产经营。可见，如果投资者的出资不到位，其股权就不能转让。禁止未出资股权转让的原因有很多。一方面，可能源于对外资实行行政管制的思想。在当时的法律制度下，国家对外商投资实行严格的行政审批制度。外商投资企业的合资者承诺在法律或合同约定的期限内出资，这不仅是合资者设立企业的民事行为，也是行政审批的结果。合资企业不按时出资，不仅是对自己承诺的违反，也是对行政批准的违反。不按时出资的合营者不仅要对合营者承担民事法律责任，还要承担行政法律责任。未按时出资的合营方股权不能转让，可视为承担后责任的表现。另一方面，立法者可能认为，禁止未出资到位的股权转让，有利于使合资各方认真对待出资，认真履行出资义务，避免引进外资空头支票，有利于防止外资项目通过转让未出资到位的股权来倒卖。

• 问股东转让股权后是否应对其股东履行出资义务，其法律
  

  “有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外”。股份转让后，涉及该股份未如实出资纠纷的，股东会决议后公示催告解除股东资格，无效，公司不能直接以股东会决议解除股东资格，应该起诉至法院。 总而言之，在无特殊情况下，股权转让后原股东责任是不需要对公司债务承担连带责任的;但是，对于现股东来说，股权转让后股东的责任还要承担。但如果原股东是未实际缴纳出资的并且为了逃避债务而转让股权，则原股东对公司的债务应承担连带责任。

• 问股东出资可以转让股权吗？
  

  公司股东未出资可以转让股权。股东可以依法转让所享有的股权，向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司可以要求股东履行出资义务，受让人知道或者应当知道股东未履行出资义务的，应当承担连带责任。

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