公司分立税务处理程序是怎么走的呢？-法师兄

公司分立税务处理程序是怎么走的呢？

2022-07-16

①对被分立企业来说，分立是企业资本的收缩，是企业净资产(股权)的分割，而不是资产的购买或出售行为，因此会计处理上是不计损益的。而税务处理上，认为被分立出去资产，对被分立企业来说，所得税不再延续，所以应按公允价值确认资产转让所得或损失。 ②同理，对分立企业来说，相当于应按公允价值确认接受了资产。 ③被分立企业继续存在时，其股东取得的对价就是，分立企业的股权公允价，这里笔者认为股权公允价就是分立出去资产公允价减负责公允价，因为分立不可能产生商誉。 “其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理”对于这句话，笔者认为，可以理解为(仅对分立企业股东)对分立出去资产和负债进行清算，清算之后对剩余财产向股东(分立企业股东)分配，应按照财税〔2009〕60号文件处理。 ④新设分立就是被分立企业不再继续存，纳税主体消失，毫无疑问，分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 ⑤企业分立后，分立各企业，都是法人，都是所得税纳税人，亏损当然不能相互结转弥补。注意事项：存续分立被分立企业分立前的亏损，并不转移，仍有分立后的被分立企业依法弥补。新设分立被分立企业按清算进行所得税处理，如果清算期亏损，那么亏损将永久不能弥补。

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公司分立是指一个公司按照法律规定或合同约定分为两个以上新公司的行为。公司分立有两种形式，一种是派生分立，另一种是新设分立。各自的程序分别是：（一）派生分立派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。 1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。（2）分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，分立的主要内容）。（3）刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。（4）公司作出的债务清偿担保情况的说明。（5）公司新一届股东会议决定（主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。（7）由新一届股东会全体股东出具的《确认书》。（8）《公司股东（发起人）名录（A；法人）》、《公司股东（发起人）名录（B：自然人）》》、《公司法人代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。（9）公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。 2、派生新设立公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：（1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。（2）分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个分公司、分立的主要内容）。（3）刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。（4）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。（5）分立后存续公司原营业执照复印件（需加盖发照机关印章）。（二）新设分立新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。 1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：（1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。（2）分立各方签订的分立协议和原公司股东会（或所有者）同意分立的决议（主要写明分立为哪个公司、分立的主要内容）。（3）刊有原公司分立内容至少三次公告的报刊。（4）原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。（5）原公司营业执照复印件（加盖发照机关印章）。 2、分立解散公司（即原公司）办理注销登记，应提交下列文件、证件：（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。（2）公司股东会同意分立和注销决议（主要内容是因公司分立同意注销）。（3）分立各方签订的分立协议。（4）刊有原公司分立内容至少三次公告的报刊。（5）原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。（6）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。（7）其他应提交的文件。