未出资的股权怎么转让？

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• 问国有股东未出资转让股权转让
  

  《中华人民共和国公司法》第一百九十九条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

• 问未出资的股权如何转让
  

  按照持有股权的比例，张某对未分配利润20万元享有4万元(20×20%)的份额，而股权转让价格为0元。根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)第十二条第(一)项规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，视为股权转让收入明显偏低。因此，应按第十四条规定的净资产核定法核定股权转让收入，即股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。由此可以确认张某股权转让收入为4万元。

• 问未出资的股权转让办法
  

  新公司法出台以后，我国公司注册就已经取消了最低注册资本的要求，但不是这并不代表公司股东可以不履行或者不全面履行出资义务。 1.未出资实际上是虚假出资，即“取得股份而无给付”或“无代价而取得股份”。按《公司法司法解释三》的规定，公司可以对该股东的利润分配请求权、新股优先认购权以及剩余财产分配请求权等权利作出合理限制。但《公司法》及其司法解释并未限制该股东转让股权的权利。 2.《公司法司法解释三》规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持……”所以，转让协议是有效的，股权也是可以正常转让的，但受让人需要履行原股东应尽的出资义务。 受让在不知道该部分股权为未履行出资义务，转让方涉嫌欺诈而导致该转让行为可撤销。

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