股东未出资的股权怎样转让？

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• 问股东未出资能转让股权吗
  

  股东未出资可以转让股权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 （三）》第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有规定的除外。

• 问未出资的股东的股权如何转让
  

  未出资实际上是虚假出资，即“取得股份而无给付”或“无代价而取得股份”。未出资的公司股东的股权转让是否有效，不能一概而论。除非未出资的公司股东在股权转让时隐瞒未出资的事实真相，受让人因此受到欺诈，否则不应认定未出资的公司股东的股权转让无效；未出资的公司股东的股权转让双方只要明知未出资的公司的股权存在的事实，而受让人又自愿承担未出资的公司股东的股权的出资补足责任，这并不损害他人利益，反而更有利于公司资本的充实。 风险提示：未出资的公司股东的股权转让是否有效，不在于股东的主体身份，而在于未出资的公司股东是否对受让人进行欺诈。受让人明知或应知注册资本未到位的真实情况仍接受转让人的，意味着受让人必须承担补足注册资本的义务，股权转让有效;否则，即无效。

• 问未出资股东可以转让股权吗?
  

  1997年颁布的《规定》允许外商投资企业投资者转让其在外商投资企业中的股权。这种转让必须满足以下条件：股权转让的投资者已经出资到位；外商投资企业已经开始生产经营。可见，如果投资者的出资不到位，其股权就不能转让。禁止未出资股权转让的原因有很多。一方面，可能源于对外资实行行政管制的思想。在当时的法律制度下，国家对外商投资实行严格的行政审批制度。外商投资企业的合资者承诺在法律或合同约定的期限内出资，这不仅是合资者设立企业的民事行为，也是行政审批的结果。合资企业不按时出资，不仅是对自己承诺的违反，也是对行政批准的违反。不按时出资的合营者不仅要对合营者承担民事法律责任，还要承担行政法律责任。未按时出资的合营方股权不能转让，可视为承担后责任的表现。另一方面，立法者可能认为，禁止未出资到位的股权转让，有利于使合资各方认真对待出资，认真履行出资义务，避免引进外资空头支票，有利于防止外资项目通过转让未出资到位的股权来倒卖。

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