全资子公司增资扩股需要注意什么-法师兄

您的问题是纯理论性性问题。先提醒一下，公司法可是做了修改了，自2014年3月1日起施行，但与您的问题没有多大牵扯。仅根据公司法，母公司设立一个全资子公司是对外投资问题，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，实行过半数决，同时该全资子公司也是一个一人公司，也要受一公司的规制。对有限公司要求绝对多数决（三分之二）的事项要少于股份公司、上市公司，公司对外投资不在绝对多数决之列；全资子公司增资扩股吸收新股东，理论上讲因全资子公司是一人公司，不舍股东会，完全由一人股东自己决议，采用书面形式签个字就完事了，这是就一个自然人股东的一人公司而言，那么一个法人人股东的一人公司如何决议呢，我认为还是要开股东会并绝对多数决好；仅公司法，第三个问题还真是有点纠结，公司对内担保才有相关主体回避，当然证券公司是不能对内担保的，上市公司也有关联主题的回避问题，您说的公司又不是上市公司，应该也不是证券公司，而增资没有规定关联主体回避，因为前提是非上市公司当然了，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益也是要承担赔偿责任，民事案由里有损害股东利益责任纠纷、损害公司利益责任纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷、公司关联交易损害责任纠纷。仅就公司法的规定来解决问题还不够全面。

答

1、增资扩股协议、股权转让协议、出资入股协议之间的区分作为有限责任公司，增资扩股是新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权。增资扩股的首要特征...

答

关于公司增资扩股问题我国＜公司法＞有明确的规定，只要依法定内容、程序就是合法行为，受法律保护，就谈不上非法。通常增资要经股东会讨论决议。经三...

《首次公开发行股票上市管理办法》第九条有关规定，第十二条；自股份有限公司成立以来，发行人应持续经营3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面＼净资产价值转股＼整体变更为股份有限公司的，可以从有限责任公司成立之日起计算持续经营时间。第十二条规定，发行人主营业务、董事、高级管理人员近三年未发生重大变化，实际控制人未发生变化。”　因此，以上市为目的增资扩股的，在一定时期内，公司董事、高级管理人员和实际控制人不能发生变化，主营业务不能发生重大变化。

增资扩股协议注意事项：1。增资扩股协议出资货币资金时，应注意以下几点：1。开立银行临时账户投入资本时，必须在银行文件用途资金来源摘要备注一栏注明投资资金；2、增资扩股协议各股东按照各自认缴的出资比例投入资金，并提供银行出具的原始收据。2、增资扩股协议以实物（工业产权、非专利技术、土地使用权以下简称无形资产）出资时，应注意以下几点：1。用于投资的实物归投资者所有，未担保或抵押；2、以工业产权和非专利技术出资的，股东或发起人应当拥有其所有权；3、以土地使用权出资的，股东或发起人应当拥有土地使用权；4、注册资本以无形资产作价出资的，其注册资本比例应当符合国家有关规定。有限责任公司全体股东的实物出资金额不得高于注册资本的70％；5、以实物或无形资产出资的，必须进行评估，并提供评估报告；6、公司章程应当规定上述出资转移，并在投资后及时办理转移过户手续，报公司登记机关备案。3、增资扩股协议投资者为法人的，对外投资总额不得超过公司章程规定的净资产投资比例。增资扩股协议以未分配利润转增注册资本，转增比例不宜过高。1、如果增资比例过高，会影响公司账面业绩（主要是利润率），不利于公司的长远发展；2、由于增资扩股协议中转移的未分配利润应扣除截至转移时间的折旧和应纳税款，如果增资扩股协议转移比例过高，将涉及大量折旧和纳税调整。如果验资失败，需要重新调整增资扩股计划，这不仅会影响增资扩股的进程，还会影响公司的声誉，不利于公司的发展。

增资扩股协议注意事项：一、增资扩股协议货币资金出资时，应注意以下几点： 1、开立银行临时账户投入资本金时须在银行单据“用途款项来源摘要备注”一栏中注明“投资款”； 2、增资扩股协议各按各自认缴的出资比例分别投入资金，分别提供银行出具的进账单原件。二、增资扩股协议以实物（工业产权、非专利技术、土地使用权以下简称无形资产）出资应注意以下几点：1、用于投资的实物为投资人所有，且未做担保或抵押；2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权； 3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权； 4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。全体股东的实物出资金额不得高于注册资本的百分之70%； 5、以实物或无形资产出资的须经评估，并提供评估报告； 6、应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后及时有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。三、增资扩股协议投资人若为法人，其对外投资总额不得超过公司章程规定的净资产投资比例。四、增资扩股协议以未分配利润转增注册资本，转增比例不宜过高。1、转增比例过高，会影响公司账面上的业绩（主要是利润率），对公司长远发展不利；2、由于增资扩股协议中转增的未分配利润应当扣除截至转增时点的应提未提折旧和应纳未收，如果增资扩股协议转增比例过高，会涉及到较大数额的折旧及纳税调整，倘若验资时无法通过，则需重新调整增资扩股方案，这不仅影响增资扩股的进程，也会影响公司的信誉，对公司的发展不利。