增资，扩股需要注意什么？-法师兄

《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条、第十二条规定；发行人自股份有限公司成立以来，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如果有限责任公司按原账面＼净资产值折股＼整体变更为股份有限公司，可从有限责任公司成立之日起计算持续经营时间。第十二条规定，发行人主营业务和董事近三年未发生重大变化，实际控制人未发生变化。因此，以上市为目的增资扩股的，在一定时期内，公司董事、高级管理人员和实际控制人不能发生变化，主营业务不能发生重大变化。

《中华人民共和国公司法》第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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1、增资扩股协议、股权转让协议、出资入股协议之间的区分作为有限责任公司，增资扩股是新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权。增资扩股的首要特征...

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《首次公开发行股票上市管理办法》第九条有关规定，第十二条；自股份有限公司成立以来，发行人应持续经营3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公...

增资扩股协议注意事项：一、增资扩股协议货币资金出资时，应注意以下几点： 1、开立银行临时账户投入资本金时须在银行单据“用途款项来源摘要备注”一栏中注明“投资款”； 2、增资扩股协议各按各自认缴的出资比例分别投入资金，分别提供银行出具的进账单原件。二、增资扩股协议以实物（工业产权、非专利技术、土地使用权以下简称无形资产）出资应注意以下几点：1、用于投资的实物为投资人所有，且未做担保或抵押；2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权； 3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权； 4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。全体股东的实物出资金额不得高于注册资本的百分之70%； 5、以实物或无形资产出资的须经评估，并提供评估报告； 6、应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后及时有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。三、增资扩股协议投资人若为法人，其对外投资总额不得超过公司章程规定的净资产投资比例。四、增资扩股协议以未分配利润转增注册资本，转增比例不宜过高。1、转增比例过高，会影响公司账面上的业绩（主要是利润率），对公司长远发展不利；2、由于增资扩股协议中转增的未分配利润应当扣除截至转增时点的应提未提折旧和应纳未收，如果增资扩股协议转增比例过高，会涉及到较大数额的折旧及纳税调整，倘若验资时无法通过，则需重新调整增资扩股方案，这不仅影响增资扩股的进程，也会影响公司的信誉，对公司的发展不利。

您的问题是纯理论性性问题。先提醒一下，公司法可是做了修改了，自2014年3月1日起施行，但与您的问题没有多大牵扯。仅根据公司法，母公司设立一个全资子公司是对外投资问题，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，实行过半数决，同时该全资子公司也是一个一人公司，也要受一公司的规制。对有限公司要求绝对多数决（三分之二）的事项要少于股份公司、上市公司，公司对外投资不在绝对多数决之列；全资子公司增资扩股吸收新股东，理论上讲因全资子公司是一人公司，不舍股东会，完全由一人股东自己决议，采用书面形式签个字就完事了，这是就一个自然人股东的一人公司而言，那么一个法人人股东的一人公司如何决议呢，我认为还是要开股东会并绝对多数决好；仅公司法，第三个问题还真是有点纠结，公司对内担保才有相关主体回避，当然证券公司是不能对内担保的，上市公司也有关联主题的回避问题，您说的公司又不是上市公司，应该也不是证券公司，而增资没有规定关联主体回避，因为前提是非上市公司当然了，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益也是要承担赔偿责任，民事案由里有损害股东利益责任纠纷、损害公司利益责任纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷、公司关联交易损害责任纠纷。仅就公司法的规定来解决问题还不够全面。

关于公司增资扩股问题我国＜公司法＞有明确的规定，只要依法定内容、程序就是合法行为，受法律保护，就谈不上非法。通常增资要经股东会讨论决议。经三分之二以上股东同意，制定具体执行协议，签字确认。协议中应规定具体增资程序，其中包括执行时间。最后要经变更工商登记为最终实现。如遇有原股东不同意或不执行者到期限后视为放弃增资权益，可将其应承担的份额由其他股东分担或在其他股东不愿承担条件下，由新投资人承担。放弃增资权益的股东将使其股东权益稀释。这里最重要的是股东会的召开形式，必须合法。以免以后股东之间的争议。