股东不到会如何形成股东会决议

2024-05-23 15人已浏览

丰培铭律师专职律师

天津东方律师事务所

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股东不到会是无法形成股东会决议的，即使有股东会决议，决议也是无效的，根据《公司法》的规定，股东会决议内容、召集程序、表决方式应当符合《公司法》及和公司章程的规定，否则股东会决议可能不成立、无效或者被撤销。 1、决议内容合法股东会决议内容仅涉及公司经营管理、内部治理等事项，违反法律、行政法规的可能性不大，实际诉讼中，法院认定股东会决议无效的裁判亦不多见，因此股东会决议内容一般不会被直接认定为无效。 2、召开程序合法（一）召集人代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事（执行董事）、监事会（监事）均有权提议召开临时股东会。如果召集股东会的人非上述范围内人员，则股东会无法召开，即使召开形成了股东会决议，也可能会被撤销或者被认定为不成立。（二）召集程序 10％表决权股东、1／3董事（执行董事）或监事会（监事）虽有权提议召开股东会，但并不能随意召开股东会。公司有董事会的，应当先由董事会召集，没有董事会的，由执行董事召集。而当董事会（执行董事）不能履行或者不履行召集股东会会议的，则由监事会（监事）召集。监事会（监事）不召集的，10％表决权的股东方可自行召集股东会。因此为确保股东会的召集程序合法，应当按照逻辑顺序启动：提起召开—董事会（执行董事）召集—监事会（监事）召集—10％表决权股东召集。（三）通知《公司法》明确规定召集人应当于股东会会议召开十五日前通知全体股东，但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。很多公司的章程中会明确规定通知应当包括召开时间、地点、方式、拟表决或审议的事项。如果股东会会议的通知不符合《公司法》或公司章程的规定，则可能会被撤销。 3、表决合法除修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权外，其他决议可以在公司章程中规定满足一定比例的表决同意，股东会决议即可通过，如公司章程未明确规定，则按照半数以上表决权通过。但必须注意的是，股东持有的股权比例并不意味着表决权比例，股东可以协议方式将一定比例的表决权转移或委托其他股东或第三人行使，因此股东会决议的表决应当严格统计表决权的比例，而非持股比例。召开股东大会的这件事情，应该遵守公司章程的相关规定，当然公司章程的规定不能违反国家法律制度，股东有出席股东会的义务，如果发生了某些特殊事项，大多数股东都不到会，公司的重大事项不可能由某一位股东做决定。

法律依据

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