企业分立的三种形式

2023-12-18 20人已浏览

陈友联律师律所主任

天津东方（广州）律师事务所

擅长：债权债务、合同纠纷、民事诉讼、婚姻家庭、房产纠纷、医疗纠纷、损害赔偿

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专业分析

企业分立的形式主要有三种：存续分立、新设分立、吸收合并。 1、存续分立：是指分立后，被分立企业仍存续经营，并且不改变企业名称和法人地位，同时分立企业作为另一个独立法人而存在。存续分立后分立企业的股份由被分立企业的股东持有。 2、新设分立：是指将被分立企业分设成两个或两个以上的企业，被分立企业依法注销。新设分立则是将被分立企业分设成两个或两个以上的企业，被分立企业依法注销。 3、吸收合并：是指合并方（购买方）通过企业合并交易或事项取得对被合并方（被购买方）的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后，仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。公司分立的程序： 1、董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。公司分立方案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定；股东大会作出分立决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 2、由分立各方，即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议。 3、依法办理有关审批手续。股份有限公司分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 4、处理债权、债务等各项分立事宜。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 5、依法办理变更登记手续。因分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因分立而解散的公司，应当申请注销登记；因分立而新设立的公司，应当申请设立登记。公司应当自分立决议或者决定作出之日起45日后申请登记。企业分立和合并对企业有多个影响，包括但不限于以下几个方面： 1、法律地位和组织结构的变化：企业分立会使得企业原有的法律地位和组织结构发生变化，新设分立会形成新的独立法人，而吸收合并则会导致被合并企业的法人资格消失。 2、资产和负债的转移：企业分立或合并时，资产和负债需要按照一定的规则进行转移。对于新设分立，被分立企业的资产和负债会转移到新设企业；对于吸收合并，被合并企业的资产和负债会转移到合并企业。 3、股权结构的变化：企业分立或合并时，股权结构也会发生变化。对于新设分立，原企业的股东可能会成为新设企业的股东；对于吸收合并，被合并企业的股东可能会成为合并企业的股东。 4、经营和管理的影响：企业分立或合并后，企业的经营和管理可能会发生变化。新设分立后，新设企业需要建立新的经营和管理体系；吸收合并后，合并企业可能需要调整原有的经营和管理策略。 5、员工安置和劳动关系的变化：企业分立或合并时，员工的安置和劳动关系也可能发生变化。对于新设分立，员工可能需要重新签订劳动合同；对于吸收合并，被合并企业的员工可能需要转移到合并企业。综上所述，企业分立和合并对企业的影响是多方面的，需要综合考虑各种因素，制定合理的方案，以实现企业的战略目标。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。总的来说，企业分立与企业合并的主要区别在于涉及企业的法律地位和组织结构的变化。具体采用哪种方式，需要综合考虑企业的实际情况和战略目标。

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