有限责任公司的合并分立登记是怎么样的

2024-07-12 13人已浏览

孟金龙律师专职律师

北京市京师律师事务所

擅长：婚姻家庭、继承、公司法

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专业分析

一、公司合并、分立应当履行以下程序： 1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会（出资人）作出合并或者分立决议； 2、编制资产负债表及财产清单； 3、签订相关协议； 4、自决议作出之日起10日内通知债权人； 5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告； 6、办理财产合并或分割手续； 7、验证注册资本； 8、办理法律、行政法规规定的报批手续； 9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记； 10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和（如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额）。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会（出资人）按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。三、公司合并登记程序公司需合并的，公司股东会（出资人）应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请登记注册。 1、吸收合并吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；（2）公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；（3）合并各方的股东会决议；（4）合并各方签订的合并协议；（5）本公司登载公司合并公告；（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明；（7）合并后存续公司股东会决议；（8）公司法定代表人签署的修改后的公司章程；（9）依法设立的验资机构出具的验资证明；（10）新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件；（11）由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的《确认书》；（12）《公司股东（发起人）出资情况表》；（13）合并后需解散公司营业执照复印件；（14）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件；（15）因合并而解散公司已办理注销登记的证明；（16）公司营业执照正副本。公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。 2、新设合并新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他设立登记材料；。

法律依据

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