公司欠款可以要求股东还吗

2022-10-19 1,390人已浏览

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北京中复律师事务所

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专业分析

一般情况下股东对公司承担有限责任，股东不需要偿还公司全部欠款，但当股东出资不实，抽逃资金，发生法人人格否认的情形时，股东对公司承担连带责任，需要偿还公司的欠款。一、股东承担有限责任 1、有限责任的定义有限责任是指责任人以其部分财产承担责任 2、《公司法》有关对股东有限责任的规定公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。二、股东承担无限责任 1、无限责任的定义无限责任是指责任人以自己的全部财产承担责任。 2、股东承担无限责任的具体情形 2.1、股东出资不实未实际出资，或是出资未达到股东依公司章程约定的比例。需要注意的是，一般在公司注册时，工商登记机关一般会要求申请人提供出资证明文件，一般是会计师事务所的审计证明，若是以实物出资，会要求其提供相关的评估文件。这些文件在公司成立后会存在于公司的工商登记档案中。如果在诉讼中遇到公司履行债务能力不足时，受理案件的法官或是律师可能会查询这些材料，若其中未存在这些材料，则可能会要求股东承担公司的债务。 2.2、股东抽逃资金有些股东在公司注册成立后，会将当初作为股本缴纳的出资抽回，使公司的资本客观上减少，违反了公司的资本不变的原则。如果公司在诉讼中被要求承担相应债务责任，但公司无力履行，公司股东可能会遇到要求在抽逃资本的范围内承担责任的可能，就是说这时股东要代公司受过。另外，还包括很多其他情况，如股东在公司未正式注册成立便以公司名义营业由此造成了债务，或是股东挪用了公司的财产支付个人费用，或是有些股东滥用公司的有限责任制度侵害债权利益，为自己谋取不当利益等情况。 2.3、法人人格否认的情形（1）公司资本显著不足，是指公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足，其判断的依据是经营的需求而非法律的具体规定。（2）利用公司回避合同义务，为逃避契约上的特定不作为义务而设立新公司从事相关活动，通过成立新的公司逃避债务，将公司资产转移到新公司而逃避原公司的债务，利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务。（3）利用公司规避法律义务，利用公司规避法律所规定的强制性义务，有损社会公共利益，缺乏存在的合法性和正当性，因而也成为适用法人人格否认的情形之一。（4）公司法人人格形骸化，实质是公司与股东完全混同，主要包括股东对公司的不正当控制，指股东通过对公司的控制而实施不正当影响，使公司丧失了独立的意志和利益，成为为股东谋取利益的工具。财产混同，指公司的财产不能与该公司的股东或其他公司的财产作清晰的区分，此时公司缺乏独立的财产，也就缺乏了作为独立人格存在的基础。业务混同，表现在公司与股东从事同一业务，且业务的进行不加区分，大量交易活动形式上的交易主体与实际主体不符或无法辨认。组织机构混同，组织机构混同是指公司与股东在组织机构上存在严重的交叉、重叠，如“一套班子、两块牌子”的情况等。

法律依据

《中华人民共和国公司法》
第三条公司界定及股东责任公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任
第二十条股东禁止行为公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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