在公司合并时，债权人权利包括什么？

2024-04-18 5人已浏览

吴莉律师专职律师

广东天穗律师事务所

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专业分析

公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。我国《公司法》第173条规定：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。我们知道，公司合并会产生民事主体的变化、财产与债务的转移，对公司债权人的利益可能造成不利影响，尤其是在涉及亏损的情况下，上述规定为公司合并时对债权人的保护确定了基本原则。公司合并时债权人享有下列权利：在公司合并过程中，债权人享有知悉权。合并公司有义务向债权人告知合并的事实及其享有的异议权。公司合并的通知和公告的内容应当包括公司合并的基本情况、债权人的异议权、救济请求权等内容，如，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保的权利，不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并；再如，异议提出的期间、方法等。如果告知的内容不详，债权人无法确认其利益未受到损害而行使异议权，或合并公司未履行通知和公告义务，损害债权人利益，债权人还可就其权利损害提出救济请求权。《公司法》规定，债权人对公司合并提出异议时，公司应对其进行清偿或提供相应的担保，否则公司不得合并。债权人对公司合并存有异议，对于已到期的债权，可要求合并公司予以清偿，对于未到期的债权只可要求提供担保，不得主张立即清偿，因为这将损害债务人的期限利益。只有在公司合并各方不能提供担保的情况下，债权人才可主张立即清偿。另外，债权人的异议应在法定期间内提出，否则视为同意合并，从以上法律规定可知，债权人的异议应在接到通知之日起30日内或自公告之日起45日内提出。 3、损害赔偿权公司合并后不履行告知义务或不履行清偿、担保义务而合并时，应承担损害赔偿责任。实践中，有的公司不履行告知义务便进行了合并，原因有很多，如惧怕债权人讨债。也有的公司只重视大债权人，忽视对小债权人的保护。《公司法》第204条规定：公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

法律依据

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