新公司法出台制约大股东侵权制度

2024-07-02 12人已浏览

丰培铭律师专职律师

天津东方律师事务所

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导读：新出台了制约大股东侵权的制度。由于维持公司制度运行的基本原则之一———“资本多数决原则”的作用，大股东与小股东在对公司的控制力上差别很大。大股东由于持有公司多数（绝对多数或相对多数）股份而对公司产生一种控制权，公司的大股东滥用这种控制力侵害公司利益，从而间接对小股东产生损害引发的纠纷，就构成我们这里讲的大股东侵权纠纷。现代公司是由人和财产依照一定的法律规范组织起来的盈利性民事主体。公司法规定公司股东是公司利益的最终享有人，公司利益从而股东利益必须通过积极的经营管理来实现，因此，公司利益受到侵害实际上也就是股东本身的利益受到侵害。从这个意义上讲，大股东侵害公司利益也就等于侵害小股东利益。大股东侵权，虽然在表面上看是侵害了公司的权益，实质上是侵害了小股东的权益。在新公司法出台前，我们不无遗憾地看到，我国法律对防止大股东滥用控制权和对小股东的司法救济都还基本上处于空白状态，这无疑使得大股东更加肆无忌惮地通过手中的控制权攫取公司利益，压榨小股东。值得高兴的是，新公司法终于在这方面有了突破性的进展。公司法第20条第二款规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”第21条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。”“违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”第149条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。”“董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”其中第（五）项即为针对控制股东（董事）利用自己的支配地位，夺取本应属于公司的有利机会，而损害公司及少数股东的利益的情形而增设的．

法律依据

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