外资并购中什么项目须由国有资产管理部门审批

2024-06-02 7人已浏览

丰培铭律师专职律师

天津东方律师事务所

擅长：婚姻家庭、刑事辩护、继承

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专业分析

（一）产权转让及改组申请的审批被收购公司所在地的政府国资部门（产权人）编制产权出让及改组申请。改组申请材料应当附可行性研究报告、改组方和被改组企业的情况、外国投资者的情况（包括经注册会计师审计的最近三年的财务报告和在中国境内拥有实际控制权的同行业企业产品或服务的市场占有率）、改组方案（包括职工安置、债权债务处置和企业重整方案）、改组后的企业（包括其直接或间接持股的企业）的经营范围和股权结构等文件。（二）资产清查、财务审计国有产权持有人组织被收购的国有公司进行资产清查、产权界定、债权债务清理，编制清查日资产负债表、财产清册和债权债务清单，聘请具备资格的中介机构进行财务审计。（三）评估立项被收购公司提交资产评估立项申请书，经主管部门签署意见后，报国资管理部门。评估立项申请书包括以下内容： 1．资产占有单位名称、隶属关系、所在地址； 2．评估目的； 3．评估资产的范围； 4．申报日期； 5．其他内容。资产评估立项申请书，须附产权出让及改组行为审批机关的批准文件和国有资产管理行政主管部门颁发的产权证明文件。国资管理部门收到立项申请书后，应在十日内下达是否准予评估立项的通知书，超过十日不批复自动生效，并由国资管理部门补办批准手续。（四）资产评估受委托的资产评估机构，对被评估资产的价值进行评定和估算，并向委托单位提出资产评估结果报告书。（五）评估结果的验证确认收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，报主管部门审查；主管部门审查同意后，报同级国资管理部门确认资产评估结果。经国资管理部门确认的资产评估价值，作为资产经营和产权变动的底价或作价的依据。（六）签订转让协议，聘请律师出具法律意见书在获得国家经济贸易主管部门对产权转让的申请的批复及完成资产评估后，地方国资部门和外国投资者签订转让协议。《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二十八条本章所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。第二十九条外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：（一）股东合法持有并依法可以转让；（二）无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；（三）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；（四）境外公司的股权最近1年交易价格稳定。前款第（三）、（四）项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。第三十条外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问（以下称“并购顾问”）。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第十四条、第二十八条和第二十九条的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。第三十一条并购顾问应符合以下条件：（一）信誉良好且有相关从业经验；（二）无重大违法违规记录；（三）应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。

法律依据

以上律师普法内容，供参考了解。由于每个案件或纠纷的发生背景都不一样，解决方式可能不同，为了更好的帮您解决问题，保障您的合法权益，建议您直接咨询律师详细说明情况，让律师为您提供解决方案。

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