对约束控股股东设计了哪些特殊制度？

2024-05-19 4人已浏览

张神兵律师合伙人

广东律参律师事务所

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公司法对约束控股股东设计了哪些特殊制度所谓控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50％以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50％以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽不足50％，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（1）诚信义务公司的控制权往往掌握在公司控股股东手中，如果控股股东滥用股东权利，将会轻易损害公司利益、其他股东利益、公司债权人利益。为此，法律必须课以控股股东对上述主体的诚信义务，以及规定违反该义务的法律责任。这就是规定股东诚信义务的背景。虽然这一义务的主体包括所有的股东，但其主要指向的是控股股东。 ①对公司的诚信义务：如果股东滥用股东权利损害公司利益，公司可以起诉该股东追究其损害赔偿责任；如果公司不追究，将有其他股东提起派生诉讼代公司追究之。 ②对其他股东的诚信义务：若股东滥用股东权利损害其它股东利益，爱害股东可以提起普通民事诉讼追究其损害赔偿责任。 ③对公司债权人的诚信义务：若股东滥用股东权利损害公司债权人的利益，公司债权人可以援用法人人格否认制度，追究该股东的连带赔偿责任。（2）限制关联交易所谓关联交易，就是关系人之间利用关联关系进行的交易。关系人包括公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员。关系人如果利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（3）表决权排除制度①公司为公司股东、实际控制人提供担保的，须经股东（大）会决议；关联股东不得参与该事项的表决，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。②募集设立股份有限公司创立大会上的决议通过，排除发起人的表决权；③上市公司关联董事排除制度，实际上也是在对上市公司大股东控制权的变相限制。（4）表决权限制制度公司章程可以约定有限公司股东会议不按照出资比例行使表决权。如果公司章程有此规定，通常对小股东列为有利。当然，这一规定目前还属于任意性规范。（5）累积投票制度股份公司在选举董事会的场合可以采用累积投票制，累积投票制客观上放大了小股东的投票权效应，有利于小股东将自己的代言人选入董事会、监事会。

法律依据

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