根据公司法第一百八十一条第一款第(四)项、第一百八十四条之规定，公司因依法被吊销营业执照而解散后的十五日内应成立清算组开始清算。但公司法并未有相应的制裁条款保证清算义务人依法履行上述清算义务。为明确清算义务人具体承担责任的性质及范围，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法》司法解释(二))将清算义务人的清算责任向财产责任转化，督促清算义务人依法履行清算义务。其第十八条至第二十三条规定了清算义务人的清算赔偿责任，其中第十八条规定了清算义务人不尽清算义务的不作为行为的两种情况：一是未及时启动清算程序，即清算义务人未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、损毁或灭失;二是怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算。 如何区分适用上述两条款，司法解释并未给出明确的答案。现观点有二：一是以清算义务人是否在法定期限内成立了清算组作为选择适用的标准，即成立了清算组适用第二款，未成立清算组适用第一款;二是认为第一款是普通条款，第二款是特殊条款，即只有清算义务人怠于履行义务导致公司事实上已无法清算的情况下适用第二款。第二种观点更符合立法的本意，也更具合理性，并与两条款的民事责任相吻合——第一款清算义务人承担的是补充赔偿责任，第二款清算义务人承担的是连带赔偿责任。
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清算人未履行清算义务的表现如下：企业被吊销营业执照后，清算义务人拒绝履行清算义务或消极履行清算义务，导致资产流失；清算义务人未按法定程序清算的；清算义务人在清算过程中转移执业资产或以明显不合理的低价出售企业财产，销毁隐匿企业财务账簿；清算义务人未依法清算的，向工商部门出具虚假清算报告，骗取工商部门办理企业注销登记。
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